南京医药股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-007
南京医药股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：144,185,646股
发行价格：6.51元/股
●发行对象认购数量和限售期
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●预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年2月2日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年2月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2016年4月22日，南京医药召开第七届董事会第五次会议，审议通过了申请非公开发行股票的相关议案。
2、2017年5月17-19日，南京医药召开第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
3、2018年1月12日，南京医药召开第七届董事会临时会议审议通过了关于新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。
（二）股东大会审议通过
1、2016年5月31日，南京医药召开2015年年度股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、2017年6月5日，南京医药召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
3、2018年1月29日，南京医药召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2016年5月16日，本次非公开发行股票方案取得《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号），同意公司本次非公开发行股票方案。
2、2017年6月20日，中国证券监督管理委员会第十六届发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
3、2017年8月21日，发行人收到《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）核准批文，核准本次发行。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为144,185,646股。
（四）发行价格及其定价依据
本次发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日（第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行对象认购数量和限售期
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（六）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币21,550,000.00元（含税），实际募集资金净额为917,098,555.46元。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自上市之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（八）联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司
三、募集资金到账及验资情况
1、截至2018年1月10日，毕马威对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年1月10日出具了《南京医药股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票认申购资金实收情况的验资验证报告》（毕马威华振验字第1800159号）验证：截至2018年1月10日止，中信证券共收到本次非公开发行特定对象的申购资金人民币938,648,555.46元。
2、2018年2月1日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据毕马威于2018年2月1日出具的《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800161号）验证：截至2018年2月1日，南京医药通过非公开发行人民币普通股募集资金总额938,648,555.46元，计入实收资本（股本）金额为人民币144,185,646.00元，剩余金额扣除与本次非公开发行直接相关的不含税发行费用后的余额人民币774,132,720.78元计入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2018年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
五、联席保荐机构及联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、联席保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
联席保荐机构（联席主承销商）认为，南京医药股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432号）、江苏省国资委《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号）和南京医药履行的内部决策程序的要求。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
南京医药股份有限公司本次非公开发行股票在发行过程、定价方式和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为，南京医药股份有限公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。
六、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年2月2日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年2月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、新工集团
（1）基本情况
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（2）认购数量与限售期
认购数量：83,502,304股。
限售期安排：自上市之日起36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
新工集团为南京医药的间接控股股东，构成关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
1）经常性关联交易
最近一年，南京医药与新工集团及其控制的企业存在借款资金往来、购销商品和接受或提供劳务等日常关联交易，相关交易情况已公开披露。
2）偶发性关联交易
南京医药本次非公开发行对象之一为新工集团，南京医药向新工集团发行股票构成偶发性关联交易，相关交易情况已公开披露。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、员工持股计划
（1）基本情况
参加本员工持股计划的员工总人数542人。员工持股计划的参与人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，认购情况如下：
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（2）认购数量与限售期
认购数量：8,456,000股。
限售期安排：自上市之日起36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
员工持股计划的参与人包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员和其他员工，与公司存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、Alliance Healthcare
（1）基本情况
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（2）认购数量与限售期
认购数量：36,866,359股。
限售期安排：自上市之日起36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，Alliance Healthcare为南京医药第二大股东，持有发行人股份107,691,072股，股份比例为12%。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、紫金医药
（1）基本情况
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（2）认购数量与限售期
认购数量：15,360,983股。
限售期安排：自上市之日起36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，紫金医药与南京医药之间不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年12月31日）
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注1：2017年11月27日，南药集团承诺，自愿将所持有的南京医药96,153,846股有限售条件股份的限售锁定期，延长至与新工集团在南京医药2016年度非公开发行股票中认购的有限售条件股份的限售锁定期一致，即南药集团承诺在上述非公开发行股票上市之日起36个月内，不转让其持有的96,153,846股有限售条件股份。
注2：2017年11月27日，Alliance Healthcare承诺，自愿将所持有的南京医药107,691,072股有限售条件股份的限售锁定期，延长至与其在南京医药2016年度非公开发行股票中认购的有限售条件股份的限售锁定期一致，承诺在南京医药上述股票上市之日起36个月内，不转让其持有的南京医药107,691,072股有限售条件股份。
（二）本次非公开发行完成股份登记后公司前十名股东持股情况如下
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注1：2017年11月27日，南药集团承诺，自愿将所持有的南京医药96,153,846股有限售条件股份的限售锁定期，延长至与新工集团在南京医药2016年度非公开发行股票中认购的有限售条件股份的限售锁定期一致，即南药集团承诺在上述非公开发行股票上市之日起36个月内，不转让其持有的96,153,846股有限售条件股份。
注2：2017年11月27日，Alliance Healthcare承诺，自愿将所持有的南京医药107,691,072股有限售条件股份的限售锁定期，延长至与其在南京医药2016年度非公开发行股票中认购的有限售条件股份的限售锁定期一致，承诺在南京医药上述股票上市之日起36个月内，不转让其持有的南京医药107,691,072股有限售条件股份。
八、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，公司增加144,185,646股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东，南京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行前后的股东结构变化如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。
（三）业务结构变化
本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。
（四）公司治理情况变化
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变化
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
九、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）联席保荐机构（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：毛宗玄、陈淑绵
项目组成员：刘晓岚、罗汇、朱淼、丁元、刘洋
联系电话：010-60838962
传真：010-60838792
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
名称：南京证券股份有限公司
办公地址：南京市江东中路389号
法定代表人：步国旬
保荐代表人：高金余、肖爱东
项目组成员：张红、李建勤、王嵛、杨秀飞、马平恺
联系电话：025-58519301
传真：025-58519314
（三）发行人律师事务所
名称：国浩律师（南京）事务所
办公地址：南京市汉中门大街309号B座7、8层
负责人：马国强
签字律师：潘知愚、程铭
联系电话：025-89660977
传真：025-89660966
（四）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
单位负责人：邹俊
经办注册会计师：徐侃瓴，虞晓钧
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
（五）验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
单位负责人：邹俊
经办注册会计师：徐侃瓴，丁锶毅
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
十、上网公告附件
1、《南京医药股份有限公司2016年度非公开发行股票发行情况报告书》；
2、毕马威（华振）会计师事务所出具的《南京医药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认申购资金验证报告》（毕马威华振验字第1800159号）；
3、毕马威（华振）会计师事务所出具的《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800161号）；
4、中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司出具的《关于南京医药股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、国浩律师（南京）事务所出具的《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-008
南京医药股份有限公司
关于第一期员工持股计划
完成股票购买的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月22日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《〈南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉（以下简称“草案”）（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》等议案。2016年5月30日，经公司2015年年度股东大会审议通过，同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司于2016年4月23日对外披露的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及编号为ls2016-032、ls2016-033、ls2016-051之公告。
2016年12月26-28日，经公司第七届董事会2016年第四次临时会议、第七届监事会临时会议审议通过《〈南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）〉（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》，同意公司对《草案》进行修订。具体内容详见公司于2016年12月30日对外披露的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及编号为ls2016-096、ls2016-097之公告。
2017年5月17-19日，第七届董事会2017年第一次临时会议、第七届监事会2017年第一次临时会议审议通过《〈南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）〉（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》，2017年6月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司对《草案》进行第二次修订。具体内容详见公司于2017年5月20日对外披露的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及编号为ls2017-023、ls2017-024、ls2017-031之公告。
2017年12月11-13日，经公司第七届董事会2017年第三次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过《〈南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）〉（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》，同意公司对《草案》进行第三次修订。具体内容详见公司于2017年12月15日对外披露的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及编号为ls2017-077、ls2017-078之公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的有关规定，现将本次员工持股计划实施情况公告如下：
截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划购买股票已经实施完毕。“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”已认购公司2016年度非公开发行股票8,456,000股，认购价格人民币6.51元/股，占公司本次非公开发行后公司总股本的比例为0.81%。本次员工持股计划认购的股份已于2018年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为36个月。公司将按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2018年2月6日
