中国石油集团工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中国石油集团工程股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中油工程
股票代码：600339
信息披露义务人：中国石油集团工程服务有限公司
注册地址：北京市昌平区沙河镇黄河街10号院1号楼2层C272
通讯地址：北京市海淀区增光路21号
股份权益变动性质：增加（国有股权无偿划转）
签署日期：2018年2月5日
信息披露义务人声明
本部分所属词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚需获得国务院国资委批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中油工程拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中油工程拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
除特殊说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的董事、主要负责人基本情况
■
三、信息披露义务人股权结构
工程服务公司为中石油集团下属全资子公司。中石油集团控股股东、实际控制人为国务院国资委。信息披露义务人股权结构图如下：
■
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、外除上市公司外的其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
2016年12月26日，中油工程通过发行股份及支付现金方式向中石油集团购买中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工程有限公司等7家公司（以下简称“注入资产”）100%股权。在上述注入资产注入中油工程前，中石油集团对上述注入资产中不适合注入上市主体的资产（以下简称“剥离资产”）进行了剥离，工程服务公司为中石油集团指定的上述剥离资产的承接主体。
中石油集团拟无偿划转持有的中油工程1,000,000,000股股份（占中油工程总股本的17.91%）至工程服务公司。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少在中油工程拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持中油工程股份的计划。后续信息披露义务人若有增持或减持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，工程服务公司不持有中油工程股份。
本次权益变动后，工程服务公司直接持有中油工程1,000,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为17.91%，股份性质为限售流通A股。
二、本次权益变动情况
中石油集团拟将其持有中油工程1,000,000,000股限售流通A股股份（占中油工程总股本的17.91%）无偿划转至工程服务公司。
信息披露义务人本次权益变动未损害中油工程的任何利益。
三、本次股份划转的授权和批准情况
2018年2月1日，中石油集团与工程服务公司签署《中国石油天然气集团有限公司与中国石油集团工程服务有限公司之无偿划转协议》。
本次权益变动尚需获得国务院国资委批准。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的中石油集团持有的中油工程1,000,000,000股股份属于前次重大资产重组中获得的对价股份，其自取得对价股份发行结束之日起36个月内不进行转让，本次权益变动涉及的股份尚处于锁定期内。
根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》：“在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围”。工程服务公司由中石油集团设立，系中石油集团下属全资子公司，本次权益变动符合上述法规要求。
工程服务公司已承诺，自标的股份完成从中石油集团过户至工程服务公司之日起，工程服务公司将本着诚实信用原则继续忠实履行中石油集团就涉及标的股份所做出的包括在股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
除上述事项外，截至本报告书出具日，本次权益变动涉及股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、中国石油集团工程服务有限公司的营业执照；
二、中国石油集团工程服务有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
三、《中国石油天然气集团有限公司与中国石油集团工程服务有限公司之无偿划转协议》。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国石油集团工程服务有限公司
法定代表人：__________________
白玉光
日期：2018年2月5日
附表：
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：中国石油集团工程服务有限公司
法定代表人：__________________
白玉光
日期：2018年2月5日
中国石油集团工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国石油集团工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中油工程
股票代码：600339
信息披露义务人：中国石油天然气集团有限公司
住所：北京市西城区六铺炕
通讯地址：北京市东城区东直门北大街9号
股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：2018年2月5日
信息披露义务人声明
本部分所属词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚需获得国务院国资委批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中油工程拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中油工程拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
除特殊说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的董事、主要负责人基本情况
■
三、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为国务院国资委。信息披露义务人股权结构图如下：
■
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、外除上市公司外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
■
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
2016年12月26日，中油工程通过发行股份及支付现金方式向中石油集团购买中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工程有限公司等7家公司（以下简称“注入资产”）100%股权。在上述注入资产注入中油工程前，中石油集团对上述注入资产中不适合注入上市主体的资产（以下简称“剥离资产”）进行了剥离，工程服务公司为中石油集团指定的上述剥离资产的承接主体。
中石油集团拟无偿划转持有的中油工程1,000,000,000股股份（占中油工程总股本的17.91%）至工程服务公司。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少在中油工程拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持中油工程股份的计划。后续信息披露义务人若有增持或减持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中石油集团作为中油工程控股股东，直接持有中油工程4,030,966,809股，持股比例为72.20%，股份性质为限售流通A股；通过其下属企业独山子石化持有中油工程94,471,638股股份，持股比例为1.69%，股份性质为流通A股。
本次权益变动后，中石油集团仍直接持有中油工程3,030,966,809股股份，占上市公司总股本的比例为54.29%，股份性质为限售流通A股；通过工程服务公司间接持有中油工程1,000,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为17.91%，股份性质为限售流通A股；通过其下属企业独山子石化持有中油工程94,471,638股股份，持股比例为1.69%，股份性质为流通A股。
二、本次权益变动情况
中石油集团拟将其持有中油工程1,000,000,000股限售流通A股股份（占中油工程总股本的17.91%）无偿划转至工程服务公司。
信息披露义务人本次权益变动未损害中油工程的任何利益。
三、本次股份划转的授权和批准情况
2018年2月1日，中石油集团与工程服务公司签署《中国石油天然气集团有限公司与中国石油集团工程服务有限公司之无偿划转协议》。
本次权益变动尚需获得国务院国资委批准。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的中石油集团持有的中油工程1,000,000,000股股份属于前次重大资产重组中获得的对价股份，其自取得对价股份发行结束之日起36个月内不进行转让，本次权益变动涉及的股份尚处于锁定期内。
根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》：“在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围”。工程服务公司由中石油集团设立，系中石油集团下属全资子公司，本次权益变动符合上述法规要求。
工程服务公司已承诺，自标的股份完成从中石油集团过户至工程服务公司之日起，工程服务公司将本着诚实信用原则继续忠实履行中石油集团就涉及标的股份所做出的包括在股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
除上述事项外，截至本报告书出具日，本次权益变动涉及股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，中石油集团仍为中油工程控股股东，不存在失去中油工程控制权的情形。中油工程不会因本次权益变动而导致控股股东或实际控制人发生变更。
六、信息披露义务人对受让方的调查情况
本次权益变动系国有股权无偿划转。本次权益变动受让方工程服务公司主体资格、资信情况及受让意图如下：
受让方名称：中国石油集团工程服务有限公司
注册地址：北京市昌平区沙河镇黄河街10号院1号楼2层C272
通讯地址：北京市海淀区增光路21号
法定代表人：白玉光
注册资本：5,000.00万元
统一社会信用代码：91110108102039192C
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查；出租商业用房；出租办公用房；汽车租赁；租赁建筑工程机械设备、计算机、通讯设备；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；销售日用百货；专利代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：1993年8月25日
工程服务公司为中石油集团全资子公司，工程服务公司具有良好的资信情况，受让方主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
本次权益变动意图详见本报告书“第三节 权益变动目的”之“（一）本次权益变动目的”。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
中石油集团不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中油工程股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、中石油集团的营业执照；
二、中石油集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
三、《中国石油天然气集团有限公司与中国石油集团工程服务有限公司之无偿划转协议》。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国石油天然气集团有限公司
法定代表人：__________________
王宜林
日期：2018年2月5日
附表：
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：中国石油天然气集团有限公司
法定代表人：__________________
王宜林
日期：2018年2月5日
