东方时代网络传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2018-8
东方时代网络传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月1日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 134 号），公司董事会就问询函所关注的事项进行回复，现公告如下：
一、请详细说明本次业绩预告修正具体原因及影响金额。
回复：
如公司《2017年度业绩预告修正公告》所列明的原因，公司 2017 年度预计归属于上市公司股东的净利润较原预测数据有所下调，主要有三方面：
1、贵阳东方科幻谷因正在消防验收中
贵阳东方科幻谷项目是国内首家虚拟现实（VR）主题科幻公园，也是公司进军文化旅游业务的重要一步，同时东方科幻谷也受到了贵阳当地领导的关怀与重视。贵阳东方科幻谷在2017年8月已基本完成主体部分建筑以及相关配套设施的建设，园区内游乐设施也已基本调试完毕，原计划于2017年9月内可完成全部验收工作，10月可开展正式对外经营，2017年四季度预计可为公司贡献约2,000万利润。但由于验收过程中发现机电设备及消防暖通设施因园区外供电专线架设滞后影响，机电设备及消防等联调联试未达到验收条件，使得园区整体消防验收有所延迟，目前相关消防工程的整改及验收仍在进行当中。因此，截至目前，科幻谷园区暂时仍无法正式对外营业，原预计可实现净利润无法体现在上市公司2017年报表中。
2、2017年并购重组标的公司的利润，因合并利润的条件未具备而未合并进入上市公司
公司于2017年7月10日披露公告，拟收购上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）51%股权以及北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）40%股权。截至2017年9月30日，两家标的公司已完成股权交割工商变更手续，根据《收购协议》的约定，公司原计划于2017年9月完成支付股权转让款，同时将华桦文化纳入合并财务报表范围，对元纯传媒确认长期股权投资。公司原计划上述合并事项于2017年四季度可为公司贡献约2,360万元利润，其中华桦文化约1,360万元，元纯传媒约1,000万元 。但因为2017年四季度银根趋紧的影响，截至2017年末上市公司未能如期取得并购贷款，因此目前上市公司暂未支付交易价款，根据《会计准则》相关要求，上市公司对上述两标的公司的投资无法达到确认收益的条件，因此该部分预计影响公司2017年净利润金额为约2,360万元。
3、公司前期参投部分影片暂时无法如期确认投资收益
公司前期参投影片《星际迷航3》，投资成本约7,400万元，原预计于2017年内可完成结算及回款，项目预期收益约1,500万元。但由于片方的结算及付款周期有所延长，目前公司仍未收到片方的结算单，且回款进度较慢，公司在2017年内无法确认收入，该部分预计影响2017年净利润金额为约1,300万元。
二、请补充披露上述2017年并购重组标的公司的具体情况，此次重组的相关进展情况，并自查公司是否就重组相关事项及时履行信息披露义务。
回复：
（一）本次收购的标的公司，华桦文化与元纯传媒，2017年的具体情况如下：
2017年，华桦文化的主要业务包括影片投资、宣发以及版权运营等。华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系。凭借多年业务经验积累及对国内电影市场的深度了解，华桦文化已为多家境外知名电影公司的大制作影片提供了适应我国电影市场的宣发服务并参与了部分影片的投资。2017年，华桦文化发行了《降临》、《极限特工》等优质影片，引进了《与君相恋一百次》 等四部批片，参与了《变形金刚 最后的骑士》的商务合作。
元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。2017年，元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。在内容制作方面，元纯传媒定位精品路线，通过多年的业务积累，在纪录片及季播真人秀节目领域已具备雄厚的业务实力和较强的品牌优势，制作并出品了一批在主流卫视黄金档播出的优质电视节目；在商务运营方面，元纯传媒建立了完整的商业运作体系，依托与东方卫视、浙江卫视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆等一线视频网站播出平台的常年业务往来，元纯传媒可独立面向市场进行广告招商运作，并已与宝洁中国、大众、修正药业、剑南春、汇源等200余家大型企、事业单位和社会团体建立了紧密的商务合作关系。
（二）本次重组在2017年度的主要历程及终止发行股份购买资产改为现金收购后的交易进展情况如下：
1、为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及各中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购，且上市公司收购华桦文化的股权比例由100.00%调整为51.00%，收购元纯传媒的股权比例由100.00%调整为40.00%。2017年7月8日，公司与华桦文化、元纯传媒分别签署了《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》、《关于北京元纯传媒有限公司之股权收购协议》；
2、2017年7月9日，公司召开第五届董事会第四十次会议，会议通过了《关于收购上海华桦文化传媒有限公司部分股权的议案》以及《关于收购北京元纯传媒有限公司部分股权的议案》，并将此两项议案提交至股东大会审议；
3、2017年7月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海华桦文化传媒有限公司部分股权的议案》以及《关于收购北京元纯传媒有限公司部分股权的议案》；
4、公司于9月25日、9月30日分别完成了元纯传媒、华桦文化相关股权的工商变更登记手续，取得了新换发的《营业执照》；
5、公司在2017年10月24日的《2017年三季度报告》第三节 重要事项的“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”部分中披露了此两项交易的进展情况。
（三）公司在本次交易过程中已履行了相关信息披露义务，包括于2017年7月10日披露了公司与标的公司签署的股权收购协议及相关收购报告书、董事会决议、召开投资者说明会的公告等，于2017年7月28日披露了相关股东大会的决议，于10月24日的三季度报告中披露了标的股权的过户情况等。就本次交易后续推进情况，上市公司将持续履行信息披露义务。
三、请说明公司在披露《2017年三季度报告》时对2017年全年的业绩预计中将上述2017年并购重组标的公司纳入合并范围的判断依据及合理性，公司判断上述重组标的未能在2017年纳入公司合并范围的具体时间、具体原因、判断依据及合理性。
回复：
公司于《2017年三季度报告》中预计的全年净利润包含了华桦文化、元纯传媒两家公司2017年预计净利润按上市公司占股比例折算进入上市公司的投资收益。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定：
“确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2．按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4．购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
5．购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”
公司原预计有能力于2017年履行合同付款相关条款，即满足上述所有条件，标的公司业绩按比例计入上市公司。2017年9月，公司向金融机构申请并购贷款，截止到2017年12月31日，相关贷款审核资料未补充完毕。公司于2017年12月31日未能依据协议支付价款，故上述条件无法满足，华桦文化与元纯传媒2017年度业绩将无法在上市公司报表中体现。
四、请自查公司业绩修正公告的及时性。
回复：
根据上述已说明的部分，公司原预计华桦文化、元纯传媒合计对公司2017年度归属上市公司股东的净利润贡献金额约2,360万元。公司董事会于2017年12月31日确认华桦文化、元纯传媒2017年业绩无法并入，但由于公司其他业务产生的利润尚未估算完毕，为了确保业绩预告修正公告中数据的准确性，避免与最终年报数据产生较大差异，公司在2018年1月31日披露了《2017年度业绩预告的修正公告》。
五、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司无应予以说明的其他事项。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一八年二月六日
