云南南天电子信息产业股份有限公司
二、管理机构的选任
公司代表员工持股计划委托中信建投证券作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理合同的主要条款
(一)员工持股计划名称
南天信息1号定向资产管理计划
（二）合同当事人
1、资产委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）
2、资产管理人：中信建投证券股份有限公司
3、资产托管人：招商银行股份有限公司北京分行
（三）投资范围
本计划投资范围包括股票（仅投资云南南天电子信息产业股份有限公司股票，股票代码：【000948】）、闲置资金可以购买货币市场基金、银行存款。
（四）委托期限
本计划委托期限为【4】年，从资产委托起始日起算，止于【4】年后的同月同日。经委托人、管理人、托管人协商一致，本合同可以提前终止，本合同提前终止时委托期限提前届满。本合同到期后自动顺延展期则委托期限自动展期。
（五）资产管理业务费用
1、资产管理业务费用的种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）管理人业绩报酬费；
（4）委托人承担的其他相关费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
根据届时签订的资产管理合同确定。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定本持股计划是否参与及资金解决方案。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过具备相关资质的资产管理机构所设立的资管计划而享有资管计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划权益处置
（一）基本规定
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
4、减持期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。将部分或全部股票出售获得的现金，应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。收益分配的具体事宜由管理委员会决定。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
1、离职
持有人离职，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
2、退休
持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
3、死亡
持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、其他情形
除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。
第九章 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满时自行终止或提前终止，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行清算分配。
若持股计划存续期届满，员工持股计划仍持有南天信息的股票，而持有人会议、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。
第十章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会在内的各种途径充分征求员工意见后提交董事会、股东大会审议。
二、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等相关文件。
五、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书。
六、股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
七、公司在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。
八、公司在完成标的股票购买的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
第十一章 其他重要事项
一、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过并实施，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月
云南南天电子信息产业股份有限公司
章程修订对照表
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云南南天电子信息产业股份有限公司
独立董事关于公司
第一期员工持股计划事项的独立意见
我们作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第七届董事会第八次会议审议的公司第一期员工持股计划相关事项发表如下独立意见：
1、公司第一期员工持股计划相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
3、公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展；
4、参与此次员工持股计划的关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先生均实施了回避表决。董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意公司第一期员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二0一八年二月五日
王海荣 周子学
王建新 李小军
云南南天电子信息产业股份有限公司
监事会关于公司第一期员工持股计划
相关事项的审核意见
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，依法对公司第一期员工持股计划相关事项进行审核，监事会发表审核意见如下：
1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展。
4、监事会对参与员工持股计划的人员名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
二0一八年二月五日
李 云 唐 绯
吴 育 陈 烈
刘 伟
（上接105版）
