京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018—023

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十五次会议于2018年2月5日以通讯方式召开，会议通知于2018年1月29日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于子公司签署工业项目投资协议书的议案》

2017年4月，宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与南京空港经济开发区管理委员会、南京溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设。根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地667亩地块。

2017年8月16日公司之控股子公司联合领航与南京禄口国际机场投资有限公司、南京溧水经济技术开发总公司共同签署了《关于南京空港领航发展有限公司之合资协议》。三方共同出资设立南京空港领航发展有限公司。控股子公司联合领航持有南京空港领航发展有限公司55%的股权。

为了更好地推进项目开发建设，保证上市公司利益，2018年2月5日，控股子公司南京空港领航发展有限公司与南京溧水经济开发区管理委员会签署了《工业项目投资协议书》，就南京空港领航发展有限公司在溧水经济开发区内投资兴建南京空港大通关基地项目的有关事项进行了约定。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于控股子公司对外投资公告》（2018-024）

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于全资子公司签署股权合作协议的议案》

为进一步推动落实公司发展战略，提升公司综合竞争能力，2018年2月5日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与江苏金北投资集团有限公司、南通华东建设有限公司（以下简称“华东建设”）、王维东签署了《股权合作协议》，京汉置业以现金9340万元对华东建设增资，江苏金北投资集团有限公司将其持有华东建设注册资本527.48万元股权变更至京汉置业名下。增资转股完成后，京汉置业持有华东建设51%股权。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于全资子公司签署股权合作协议暨对外投资公告》（2018-025）

表决结果：9票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年2月5日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-024

京汉实业投资股份有限公司

关于控股子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年4月，宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与南京空港经济开发区管理委员会、南京溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设。根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地667亩地块。

2017年8月16日公司之控股子公司联合领航与南京禄口国际机场投资有限公司、南京溧水经济技术开发总公司共同签署了《关于南京空港领航发展有限公司之合资协议》。三方共同出资设立南京空港领航发展有限公司。控股子公司联合领航持有南京空港领航发展有限公司55%的股权。

2018年2月5日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）控股子公司联合领航之控股公司南京空港领航发展有限公司与南京溧水经济开发区管理委员会在南京共同签署了《工业项目投资协议书》，对南京空港领航发展有限公司在溧水经济开发区内投资兴建南京空港大通关基地项目有关事项进行了约定。

2018年2月5日公司召开第八届董事会第四十五次会议以9票全票审议通过了《关于子公司签署工业项目投资协议书的议案》。

该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、南京溧水经济开发区管理委员会

南京溧水经济开发区位于南京市溧水区，是江苏省人民政府首批设立的省级开发区，距南京市中心45公里，南京禄口国际机场13公里，南京新生圩码头60公里。南京溧水经济开发区1993年11月经江苏省政府批准为首批省级开发区，2005年12月经国家发改委审核通过了省级开发区认证，辖区面积为138平方公里。辖有17个村（居）和1个果园。

三、投资标的的基本情况

南京空港大通关基地项目总用地面积444,822平方米，总建筑面积约279,926平方米，分为保税物流中心和航空货运分拨中心及配套商贸服务中心三个片区。其中，保税物流中心占地面积201,829平方米，总建筑面积128,100平方米，包括保税监管仓库、海关查验仓库、报关大楼、保税综合楼、设备用房及物业中心。

航空货运分拨中心占地面积214,326平方米，建筑面积109,826平方米，包括物流仓库、综合楼。

配套商贸服务中心占地面积28,667平方米，建筑面积约42,000平方米，包括进出口商品展示和交易结算综合服务楼、办公楼、地下停车场等。

项目总体计划分三期开发建设完成。一期新建177,926平方米，二期新建42,000平方米，三期新建60,000平方米。

四、协议的主要内容

甲方：南京溧水经济开发区管理委员会

乙方：南京空港领航发展有限公司

（一）项目概况

项目内容：项目总用地面积444,822平方米，总建筑面积约279,926平方米，分为保税物流中心和航空货运分拨中心及配套商贸服务中心三个片区。其中，保税物流中心占地面积201,829平方米，总建筑面积128,100平方米，包括保税监管仓库、海关查验仓库、报关大楼、保税综合楼、设备用房及物业中心。

航空货运分拨中心占地面积214,326平方米，建筑面积109,826平方米，包括物流仓库、综合楼。

配套商贸服务中心占地面积28,667平方米，建筑面积约42,000平方米，包括进出口商品展示和交易结算综合服务楼、办公楼、地下停车场等。

项目总体计划分三期开发建设完成。一期新建177,926平方米，二期新建42,000平方米，三期新建60,000平方米。

（二）纳税及优惠政策

乙方承诺该项目在甲方设立独立法人资格的企业，在项目经营期内依法申报纳税，依法缴纳各项社会保险费。同时，乙方承诺为甲方代扣本项目建设施工的税费。

为鼓励注册在本项目的各类先进物流企业和先进技术密集型物流企业的健康发展，拓展高端物流业和商贸服务业发展空间，甲方同意给予乙方以及该项目入驻企业相关补助和优惠政策。具体补助和优惠政策为：

1、项目综合优惠政策

如果该项目建成5年内，亩均税收超过20万，甲方将在达到税收要求后的次年给予乙方一次性资金补助，具体金额由双方另行协商。

2、入驻项目优惠政策

针对乙方单个入驻企业的产出及贡献的奖励

如果入驻企业在起租日三年内，其中任意两年税收超过亩均20万，则甲方在该入驻企业达到要求后的次年给予该入驻企业相应的租金补贴或税收返还，具体金额由双方另行协商。

（三）项目用地

甲方应确保与乙方对保税物流中心和航空货运分拨中心地块的开发有关的施工建设和规划要求符合如下指数：

土地用途：工业仓储用地

建筑物性质：仓库用房、附属设施及办公用房

建筑密度：大于40%，不高于55%

绿化率：大于10%，不高于15%

容积率：大于等于1.0

以上指标最终以国土与规划部门审核结果为准。

甲方确认，乙方在编制总投资预算的过程中可遵照上述文件描述的规划和投资要求，而且对本项目不会再有其他相抵触的规划投资要求。

地块可用于物流、仓储设施、分拨中心及配套商贸服务中心等的建设和经营，且地块的规划符合乙方的建设和经营的需要。总用地面积约444,822平方米（约667亩），其中，保税物流中心（A1-1地块，暂用名，最终地块用名以《国有建设用地使用权出让合同》中约定的为准）用地面积约201,829平方米（约303亩）； 航空货运分拨中心（A2地块，暂用名，最终地块用名以《国有建设用地使用权出让合同》中约定的为准）用地面积214,326平方米（约321亩）；配套商贸服务中心（A3-1地块，暂用名，最终地块用名以《国有建设用地使用权出让合同》中约定的为准）用地面积28,667平方米（约43亩），用地四至范围以国土、规划部门测定为准。甲方承诺不会和任何其他第三方签署有关在上述土地上进行投资的投资协议、投资意向书或者类似文件。

甲方承诺在2018年3月31日前完成保税物流中心（303亩）项目工业仓储用地的招拍挂手续；在2018年5月31日前完成航空货运分拨中心（321亩）工业仓储用地及配套商办用地（43亩）的招拍挂手续。

项目工业仓储用地的土地价格为16万元人民币/亩，（约240元/平方米），配套商办用地价格另行确认。本协议签订后，乙方应在1个月内付人民币2000万元作为定金（可抵土地价款）至甲方指定的账户中，甲方收到上述款项后，应向乙方开具专用收据。

乙方取得符合本协议约定的项目用地国有土地使用权、施工许可证及取得所有相关政府部门批准、许可及同意后一个月内开工建设。为保证国有土地的充分及时利用，项目一次性整体规划，分三期建设完成。项目第三期建设不晚于2020年12月底前开工。

（四）项目产出强度约定

除保税物流中心和海关、检验检疫等功能性公共设施用地外，乙方承诺与甲方共同创造条件，项目投产运营后，从第六年起亩均税收约定不低于20万元；税收指标以财政、税务和海关部门出具的数据为准。

（五）违约责任

双方同意按照诚实信用的原则履行本协议，如果一方违反本协议，则双方应协商解决，协商不成，守约一方有权采取法律途径解决。若乙方未达到协议（四）承诺的税收条件，则乙方不享受协议（二）约定的优惠政策。

（六）生效条件

本协议盖章并经授权代表签字后生效。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以双方签署的正式文本为主。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次签署投资协议书有利于推动项目建设，提升和增强子公司持续经营能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。公司在项目建设中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。

六、其他

1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序和信息披露义务。

3、备忘文件目录

双方签署的《工业项目投资协议书》。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年2月5日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-025

京汉实业投资股份有限公司

关于全资子公司签署股权合作协议

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年2月5日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与江苏金北投资集团有限公司（以下简称“江苏金北”）、南通华东建设有限公司（以下简称“华东建设”）、王维东在北京签署了《股权合作协议》，京汉置业以现金9340万元对华东建设增资，同时江苏金北将其持有华东建设注册资本527.48万元股权变更至京汉置业名下。增资转股完成后，京汉置业合计持有华东建设51%股权。

2018年2月5日公司召开第八届董事会第四十五次会议以9票全票赞成审议通过了《关于全资子公司签署股权合作协议的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、江苏金北投资集团有限公司

住所：海安县老坝港滨海新区（角斜镇）金港大道90号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王维东

注册资本：10088万元人民币

统一社会信用代码：91320621783373988N

经营范围：房地产开发；实业投资；房屋租赁、厂房出租、建筑机械租赁；服装、服饰、汽车及配件、机械产品、电子产品批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：2006-01-16至2026-01-15

产权及控制关系：王维东90.8803%；王际行6.5424%；吴义梅2.5773%。

实际控制人：王维东

2、王维东

身份证号：320621******1016

住所：江苏省海安县城东镇

本公司与上述交易对手方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称：南通华东建设有限公司

2、住所：江苏省南通市海安开发区迎宾路8号

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：王维东

5、注册资本：10008万元人民币

6、统一社会信用代码：913206217265303184

7、经营范围：建筑、机电、市政公用、公路工程施工总承包；金属门窗、园林绿化工程施工；建筑业劳务分包；建筑装修装饰、起重设备安装、建筑机电安装、防水防腐保温、电子与智能化、城市及道路照明、建筑幕墙、钢结构、消防设施、地基与基础、桥梁、隧道、环保工程专业承包；建筑工程设计；建筑材料销售；建筑机械、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、营业期限：2001-01-12至2021-01-12

9、产权及控制关系：江苏金北投资集团有限公司100%

10、实际控制人：王维东

11、主要财务指标：

单位：元

■

注：以上数据未经审计，2018年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2018）010047号清产核资专项报告。

12、增资前股权结构：江苏金北持股100%；增资完成后股权结构：京汉置业持股51%，江苏金北持股49%

13、本公司以自有资金通过现金方式对华东建设进行增资。华东建设成立于 2001 年 1月,房屋建筑施工总承包 壹级资质，机电安装、起重设备安装、装饰装修专业资质。公司项目主要分布在江苏、北京、河北、辽宁、吉林、 黑龙江、内蒙古等地。公司历年来被评为“重质量守信誉诚信施工单位”,2003-2016 年度“南通市重合同守信用企业”，2013-2016 年度“江苏省重合同 守信用企业”;公司于 2013 年通过了 GB/T19002-ISO9002 标准质量体系认证，同年通过了质量、职业安全健康、环境三合一管理体系认证。华东建设经营情况良好。

四、协议的主要内容

甲方：京汉置业集团有限责任公司

乙方：江苏金北投资集团有限公司

丙方： 南通华东建设有限公司

丁方：王维东

1、甲方委托具有证券从业资格的第三方中介机构对目标公司净资产进行清产核资和资产评估，各方一致同意甲方以上述评估净资产为基础平价对丙方增资。经协商，各方一致同意甲方以现金方式增加丙方注册资本,增资金额为93,400,000.00元（大写：玖仟叁佰肆拾万元整），乙方将其持有丙方的注册资本527.48万元股权变更至甲方名下。增资转股完成后甲方持有丙方51%股权。

2、增资扩股完成后丙方股东构成为：

■

3、办理目标公司股权变更手续时，各方根据本协议约定内容变更公司章程和相关文件。章程变更以甲方合并目标公司会计报表为原则。若章程不能按照本协议约定进行备案的，则各方同意，以本协议约定为准。

4、目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

5、目标公司设董事会，董事会成员3名，由甲方提名2名，由乙方提名1名，董事经股东会选举产生，董事长由乙方提名的董事担任。

6、目标公司设监事2名，由甲方推荐1名，由乙方推荐1名，经股东会选举产生。

7、目标公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理由董事会依据【甲】方推荐的人选聘任或解聘，任期3年，总经理为公司法定代表人。副总经理由董事会根据【乙方】推荐的人选聘任或解聘，任期3年。

8、乙方、丁方承诺除不可抗力外未经甲方书面同意乙方实际控制人为丁方并不得变更。

9、丙方持有江苏海安农村商业银行有限公司0.3%股权，股权价值以评估报告为准。乙方、丁方承诺除非江苏海安农村商业银行有限公司在2019年12月31日前A股上市，否则甲方有权利要求乙方在2019年12月31日届满后180日内按照上述评估报告确认价格回购。

10、乙方、丁方承诺未经甲方书面同意，乙方及乙方实际控制人丁方控制的其他企业及直系亲属不得新承揽工程施工业务，不得从事和丙方直接竞争的业务。

11、丙方应收关联方吉林金北房地产开发有限公司【32,714,775.20】万元，应收江苏金北投资集团有限公司人民币【11,966,532.79】万元。乙方、丁方承诺自本协议生效后上述关联方欠款按照丙方同期贷款利息支付资金占用利息。乙、丁方承诺上述应收账款及资金占用利息应在2019年12月31日前全部偿还。

12、乙方、丁方承诺其关联方与目标公司发生的交易应提前30天通知甲方及目标公司，按照目标公司内部议事规则决策通过后方可执行。承诺关联方交易各方接受甲方及目标公司的监督检查。

13、目标公司年度净利润经甲乙双方确认的调整事项调整后，预留法定公积金以及甲乙双方共同确认的留存收益后，每年按照股权比例进行现金分配，甲乙双方约定目标公司每年度应实施分配的利润不低于可分配利润的【50】%。

14、违约责任

本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。

因甲方原因导致未按本协议约定期限办理完毕增资的各项登记备案手续，每逾期一日甲方向乙方支付增资金额万分之五违约金。因甲方原因导致未按本协议约定期限办理完毕目标公司管理权移交的，每逾期一日甲方向乙方支付增资金额万分之五违约金。甲方未按本协议约定支付增资款的，每逾期一日按应付未付金额万分之五向乙方支付违约金。

因乙方、丙方原因导致未按本协议约定期限办理完毕标增资的各项登记备案手续，每逾期一日乙方向甲方支付增资金额万分之五违约金。因乙方、丙方原因导致未按本协议约定期限办理完毕目标公司管理权移交的，每逾期一日乙方向甲方支付增资金额万分之五违约金。乙方违反本协议第9条约定逾期回购的，则每逾期一日乙方向甲方支付回购金额万分之五违约金。乙方违反本协议第10、12条约定承诺的，则每出现一次违约行为乙方向甲方支付【100】万元（大写：【壹佰万元整】）违约金。乙方违反本协议第11条约定承诺的，每逾期一日乙方向甲方支付逾期偿还金额万分之五的违约金。乙方、丙方对本协议第14条约定的违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。

丁方违反本协议第8条的，则丁方支付甲方【1000】万元（大写：【壹仟万元整】）违约金。

15、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为主。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次签署股权合作协议，通过增资方式持有华东建设51%股权，有利于公司项目建设，能够进一步推动落实公司发展战略，提升公司综合竞争能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。

在增资完成以后，与控股子公司可能存在企业文化差异等方面的风险，公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。

六、其他

1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、备忘文件目录

各方签署的《股权合作协议》。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年2月5日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-026

京汉实业投资股份有限公司

关于设立子公司并完成工商注册登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）于2018年1月9日召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司湖北金环新材料科技有限公司与襄阳国益国有资产经营有限责任公司、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）共同发起在湖北省襄阳市设立湖北金环绿色纤维有限公司。上述事项已经2018年1月31日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见本公司于2018年1月10日、2月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年2月5日，湖北金环绿色纤维有限公司已完成工商注册登记手续，并取得襄阳市工商行政管理局颁发的营业执照。具体情况如下：

名称：湖北金环绿色纤维有限公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91420600MA492Y2X96

住所：襄阳市樊城区太平店镇田山村

法定代表人：班均

注册资本：壹亿圆整

成立日期：2018年02月05日

营业期限：长期

经营范围：纤维生产、销售；纤维及原辅材料深加工；纺织品及原辅材料的批发零售；供水、供电、供暖、售电服务；纤维产品及原辅材料、机械设备及零配件货物的进出口（不含国家限制或禁止的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年2月5日