亚士创能科技（上海）股份有限公司关于与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、
乌鲁木齐市新市区人民政府签订《投资合作协议》的公告

证券代码：603378 证券简称：亚士创能公告编号：2018-005

亚士创能科技（上海）股份有限公司关于与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、

乌鲁木齐市新市区人民政府签订《投资合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目内容：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府签订了《投资合作协议》（以下简称“本协议”、“协议”），协议已经双方代表签字并加盖公章，尚待公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。

●投资金额：总投资额约3亿元。

●对上市公司当期业绩影响：本协议尚未正式履行，预计对公司2018年业绩不构成影响。

●特别风险提示：本协议尚需公司董事会或股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。本协议中的项目投资金额、年产能、建筑面积、占地面积、开工时间等数值均为计划数或预估数，存在不确定性。本协议中的产值、年税收并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为满足公司未来业务发展的需要，2018年2月5日，公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府签署了《投资合作协议》，计划在乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）投资建设“亚士创能建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地”，投资总额约3亿元，项目规划内容包括年产100万平方米仿石饰面柔性贴片、年产100万平方米节能保温与装饰一体化板、年产25万立方米建筑节能保温新材料、年产5万吨水性环保涂料等。

2、本次对外投资尚需公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。

3、公司与协议方乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）（下称“甲方”）

乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司（下称“乙方”）

（二）项目概况

1、乙方项目名称为“亚士创能建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地”，投资总额约人民币3亿元，采用国内外先进设备，打造成行业领先的规模化、综合性、先进制造基地。

2、项目规划内容包括：年产100万平米仿石饰面柔性贴片；年产100万平方米节能保温与装饰一体化板；建筑节能保温新材料25万立方米、年产5万吨水性环保涂料等。

3、项目拟建厂房、科研楼、办公楼等建筑面积约为10万平方米（层高超过8米按2层计算），占地面积约为5万平方米（最终以规划审批方案为准）。

4、项目建成达产后，预计产值不低于5亿元，预计年税收不低于3000万元。

（三）项目选址

1、本项目选址地块位于乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)田园路与环园路交汇处，位于田园路以西、环园路以南，面积约120亩（具体用地面积以土地管理部门测绘数据为准）。

2、土地出让价格为土地摘牌价格。

（四）甲方权利及义务

1、甲方负责土地“招、拍、挂”工作，以及正常给水、排水、通电、通路、通讯、通暖气、通天燃气或蒸汽和场地平整的基础设施配套至项目建设用地规划红线处（乙方用地红线范围内的基础设施及配套设施工程建设由乙方负责）。

2、如乙方符合国家、自治区、乌鲁木齐市、高新区相关优惠政策，甲方应协助乙方享受各项相关优惠扶持政策。

3、在甲方政府采购和政府投资类项目建设中，同等条件下优先选择乙方产品。

4、甲方大力支持乙方利用自主知识产权从事创新研究和科技成果转化工作，符合相关政策规定的，甲方可通过科技创新基金、科技扶持费等方式予以扶持。

5、对符合甲方条件的乙方项目中引进、使用、培养、开发的高等专业技术人员，按照相关文件规定，经乙方申报，甲方给予最大额度的奖励和支持。

6、甲方充分利用其在中亚各国的政治、经济资源和作为“中国高新技术产业发展中亚市场战略联盟”理事长单位的优势，为乙方拓展中亚市场提供最大限度的帮助。

7、如乙方项目符合《乌鲁木齐市工业企业产值首次突破规模奖励实施细则》中的相关规定，甲方将给予支持。如该政策细则出台，乙方按从新从优原则享受。

8、如乙方项目符合《乌鲁木齐市振兴工业经济17项政策措施》中的相关规定，甲方将给予支持。如该政策细则出台，乙方按从新从优原则享受。

9、鉴于乙方项目为国家产业政策扶持的建筑节能新材料战略性新兴产业，为鼓励乙方将项目尽快建设、早日投产、早日见效，甲方在参考《乌鲁木齐市振兴工业经济17项政策措施》、《高新区（新市区）关于加强招商引资工作的实施意见》等奖励扶持政策的基础上，按照“一事一议”原则，特别给予下列帮扶：

（1）为确保项目顺利建设，甲方可根据项目实际进展情况为项目开辟绿色通道，提供“一站式”服务，指派专人协助乙方办理项目建设等手续，为项目建设提供最优服务。

（2）参考《乌鲁木齐市振兴工业经济17项政策措施》、《高新区（新市区）关于加强招商引资工作的实施意见》中降低用地成本及加强实体企业引进力度的扶持奖励，给予乙方基础设施建设配套资金补助扶持；同时，乙方本项目固定资产投资达到一定金额，甲方分阶段给予奖励。

（3）参考《乌鲁木齐市振兴工业经济17项政策措施》、《高新区（新市区）关于加强招商引资工作的实施意见》中关于加强大型工业实体企业引进力度条款规定，按比例、分阶段给予乙方项目贴息。如该政策细则出台，乙方按从新从优原则享受。

（4）参考《高新区（新市区）关于支持工业实体经济快速发展的实施意见》降低实体企业制度性交易成本，为项目建设降低成本，在该项目建设期间，涉及甲方本级收取的各项规费，乙方先行缴纳后由甲方予以全额补贴。

（5）鉴于乙方在甲方辖区内已有生产基地，本项目是对原生产设备及工艺装备进行改造，同时新增产能建设。如符合国家、自治区、乌鲁木齐市、甲方关于鼓励和支持企业技术改造方面的奖励政策，甲方将给予支持。

（五）乙方权利与义务

1、本协议所指的项目用地只能用于乙方承诺及相关部门批复的项目开发建设内容，未经甲方同意不能挪作本协议约定以外的用途。未经甲方同意本项目用地不能转让。

2、乙方获取本协议项下建设用地使用权后，必须尽快开工建设。如乙方在具备开工条件后90个工作日内不开工建设，或乙方在取得《中华人民共和国国有土地使用证》后2年内不动工建设，或2年内乙方虽动工开发建设但开发建设用地面积不足应动工开发建设用地建设面积1/3的，或2年内乙方实际投资额占协议所述投资额不足25%的，均视为乙方违约（非乙方原因除外），甲方有权单方面解除本协议。

3、本协议内建筑节能保温与装饰材料项目均须达到相关环保标准。

4、乙方充分发挥其在行业、产业方面的影响，积极为甲方宣传并引进符合甲方主导产业方向的企业或项目入驻甲方园区。

（六）其他条款

1、本协议双方盖章签字后，乙方将提交董事会审议，经董事会批准后生效，若根据上市公司监管要求需股东大会批准的，则经股东大会批准后生效。

2、如遇有国家、自治区、乌鲁木齐市、甲方出台新的更优政策，按照“从优、从新、从高”原则执行。

3、鉴于乙方已在甲方辖区内设立“亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司”，乙方将指定该公司为本项目的建设主体，故本协议乙方之权利义务由该公司承继；但乙方有权对项目建设及运营主体进行调整。

三、对外投资对公司的影响

乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)是2011年初，由原乌鲁木齐国家高新技术产业开发区与原乌鲁木齐市新市区实行“两区合并，区政合一”之后成立的新疆最大的城市新区，具有新疆资源优势和地缘优势。公司在该新区投资建设的亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司真金板生产基地已于2013年投产，本次拟投资项目是对原生产设备及工艺装备进行改造，同时新增产能。本次拟投资建设的项目包括仿石饰面柔性贴片、节能保温与装饰一体化板、建筑节能保温新材料、水性环保涂料等将全面提升公司在新疆市场的销售竞争力，降低物流成本和管理成本，对公司在新疆地区的业务发展具有重要意义，符合公司的产业布局和发展战略。

四、对外投资的风险分析

1、本协议的生效尚需公司董事会或股东大会审议通过，协议是否生效存在不确定性。

2、国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

3、协议中的项目投资金额、年产能、建筑面积、占地面积、开工时间等数值均为计划数或预估数，存在不确定性。

4、未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，本协议中的产值、年税收并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

5、投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府签订的《投资合作协议》。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2018年2月6日