东兴证券股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2018-002
东兴证券股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年2月5日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层第一会议室以现场和电话方式举行，应参会董事12名，实际参会董事共12人。其中，董事邵晓怡委托董事秦斌代为表决，独立董事张伟委托独立董事郑振龙代为表决。会议由董事长魏庆华先生主持，部分监事和高管列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：
一、 审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
鉴于独立董事朱武祥先生和韩建旻先生任期届满不再连任，公司2017年第二次临时股东大会选举宫肃康先生和孙广亮先生为公司第四届董事会独立董事，宫肃康先生和孙广亮先生均已获得中国证券监督管理委员会北京证监局证券公司独立董事任职资格。根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会选举宫肃康先生为公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员；选举孙广亮先生为公司第四届董事会发展战略委员会委员、审计委员会委员。
二、审议通过《关于向全资子公司东兴期货有限责任公司增资的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事会同意公司向全资子公司东兴期货有限责任公司（以下简称“东兴期货”）增资2亿元人民币，同意东兴期货全部转增其子公司东兴财富资产管理有限公司，授权公司经营管理层办理本次增资涉及的相关事宜。《东兴证券股份有限公司对外公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
三、审议通过《关于东兴证券（香港）金融控股有限公司向其控股子公司东兴证券（香港）有限公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事秦斌、江月明、邵晓怡、黎蜀宁回避表决。
董事会同意公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司向其控股子公司东兴证券（香港）有限公司增资6亿元港币。《东兴证券股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
四、审议通过《关于东兴证券（香港）金融控股有限公司向其全资子公司东兴证券（香港）资产管理有限公司增资的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事会同意公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司向其全资子公司东兴证券（香港）资产管理有限公司增资6亿元港币。《东兴证券股份有限公司对外投资公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2018年2月6日
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2018-003
东兴证券股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“公司”）拟向全资子公司东兴期货有限责任公司（以下简称“东兴期货”）增资2亿元人民币，东兴期货拟将增资款全部转增其全资子公司东兴财富资产管理有限公司（以下简称“东兴财富”）。
●公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”）拟向其全资子公司东兴证券（香港）资产管理有限公司（以下简称“东兴香港资管”）增资6亿元港币。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为推动公司期货业务发展，公司决定对全资子公司东兴期货进行增资，增资金额为2亿元人民币。后续，东兴期货将增资款全部转增其子公司东兴财富，用于支持东兴财富业务。增资完成后，东兴期货注册资本金从目前3.18亿元人民币增加至5.18亿元人民币，东兴财富注册资本金从目前5000万元人民币增加至2.5亿元人民币。
公司于2017年8月19日披露《关于向全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司增资的公告》（公告编号：2017-047），将向东兴香港增资12亿港元，目前已取得中国证监会机构监管部无异议批复。东兴香港用上述增资款向其全资子公司东兴香港资管增资6亿元港币。增资完成后，东兴香港资管股本从1,000万元港币增加至6.1亿元港币。
2、董事会审议情况
公司于2018年2月5日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司东兴期货有限责任公司增资的议案》和《关于东兴证券（香港）金融控股有限公司向其全资子公司东兴证券（香港）资产管理有限公司增资的议案》。根据《公司章程》相关规定，上述对外投资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、上述交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、对外投资标的基本情况
（一）东兴期货基本情况
1、基本情况
公司名称：东兴期货有限责任公司
注册地址：上海市杨树浦路248号22层
注册资本：3.18亿元人民币
主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
2、财务状况
东兴期货最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
■
本次增资前后，东兴期货股权结构不发生变化，公司持有东兴期货100%股权。
（二）东兴财富基本情况
1、基本情况
公司名称：东兴财富资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区海宁路137号7层C座771F室
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：投资管理、实业投资（除股权投资及股权投资管理），企业管理、财务咨询（不得从事代理记账），从事货物及技术的进出口业务，金属材料（除稀炭金属）、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、煤炭、矿产品（除专控）、玻璃制品、五金交电、日用百货、机械产品、计算机及配件、饲料、纺织原料及制品（除棉花）、焦炭、沥青、木材、汽车配件（除危险品）、黄金制品、珠宝首饰（除毛钻及裸钻）、翡翠玉器、工艺美术品（除文物）的销售，国内道路货物运输代理，电子商务（不得从事增值电信业务），电子专业领域内的技术开发、技术服务、计算机软件开发、会务服务。
2、财务状况
东兴财富最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
■
本次增资前后，东兴财富股权结构不发生变化，东兴期货持有东兴财富100%股权。
（三）东兴香港资管基本情况
1、基本情况
公司名称：东兴证券（香港）资产管理有限公司
地址：九龙柯士甸道西1号环球贸易广场68楼6805-6806A
股本：1,000万元港币
营业范围：就证券提供意见、资产管理。
2、财务状况
东兴香港资管最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：万元 币种：港币
■
本次增资前后，东兴香港资管股权结构不发生变化，东兴香港持有东兴香港资管100%股权。
三、对公司的影响
截至 2017年9月30日，东兴证券合并报表总资产699.61亿元人民币，净资产190.43亿元人民币，当年实现归属于母公司净利润9.27亿元人民币；截至2017年9月30日，东兴证券母公司口径总资产560.01亿元人民币，净资产188.25亿元人民币。在此情况下，上述增资不会对公司财务状况、现金流造成重大影响。
本次增资有利于东兴期货扩大期货业务规模，加快战略转型，提高核心竞争能力；有利于增强东兴财富期现结合业务的投融资能力，提升利润贡献度；有利于缓解东兴香港资管因注册资本金不足而产生的业务限制，也可有效降低财务杠杆，有利于后续业务发展和资金使用。
备查文件：
公司第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2018年2月6日
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2018-004
东兴证券股份有限公司
关于全资子公司对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”）拟向其控股子公司东兴证券（香港）有限公司（以下简称“东兴香港证券”）增资6亿元港币。
●东兴香港证券股东中国东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）系公司关联方，放弃本次增资，构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
●过去12个月内，本公司与东方国际的其他关联交易详见公司已披露的《关于预计2017年度关联方交易的公告》及《2017年半年度报告》中日常关联交易执行情况的相关内容。
一、增资及关联交易概述
公司于2017年8月19日披露《关于向全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司增资的公告》（公告编号：2017-047），将向东兴香港增资12亿港元，目前已取得中国证监会机构监管部无异议批复。东兴香港拟用上述增资款转增其控股子公司东兴香港证券6亿元港币。增资完成后，东兴香港证券股本由目前134,226,590元港币增加至734,226,590元港币，具体情况如下：
单位：港币
■
东方国际是公司控股股东中国东方资产管理股份有限公司控制的公司，系公司关联方，放弃本次增资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与东方国际的其他关联交易详见公司已披露的《关于预计2017年度关联方交易的公告》及《2017年半年度报告》中日常关联交易执行情况的相关内容。截至2016年12月31日，公司经审计净资产为183.55亿元，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的2.65%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易由董事会审议，无须提交股东大会审议。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方概述
公司名称：中国东方资产管理（国际）控股有限公司
注册地：香港
股本：2元港币
成立时间：2002年8月7日
经营范围：Provision of investment, asset management and investment holding
实际控制人：中国东方资产管理股份有限公司
三、关联交易标的
1、基本情况
公司名称：东兴证券（香港）有限公司
地址：6805-6806A INTERNATIONAL COMMERCE CENTER 1 AUSTIN ROAD WEST KL
股本：134,226,590港元
经营范围：证券交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见。
2、财务状况
东兴香港证券最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：万元 币种：港币
■
四、增资暨关联交易定价原则
本次增资以现金增资，东兴香港根据现金出资比例享有相应的股权比例。本次增资已征得其少数股东东方国际同意，且东方国际放弃本次增资。本次增资定价，双方遵循自愿协商、公平合理的原则。
五、增资暨关联交易目的对本公司影响
本次增资有利于东兴香港证券缓解因注册资本金不足而产生的业务限制，加强投行承销能力和拓展并购业务，发展壮大公司海外平台。因东兴香港证券的增资款来源于公司对东兴香港的增资，公司再无其他资金支出。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易已获得全体独立董事的事前认可，并同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易，4名关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
我们认为本次关联交易因东兴香港证券正常经营需要而发生的，有利于缓解其注册资本金不足而产生的业务限制，有效降低财务杠杆，促进业务发展和资金使用。本次关联交易定价遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司第四届届董事会第八次会议审议增资暨关联交易相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意东兴香港向东兴香港证券增资。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
八、上网公告附件
1、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易事项前认可意见；
2、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2018年2月6日
