青海互助青稞酒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-007
青海互助青稞酒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“青青稞酒”）于近日收到深圳证券交易所下发的《中小板问询函【2018】第110 号》，公司董事会对交易所问询所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
问题1：截至目前中酒时代的经营情况，拟全额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性，以及2016年度未计提商誉减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师对公司2016年度和2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。
回复：
（一）中酒时代经营情况
单位:万元
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注：2017年财务数据未经审计。
中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）主营业务为酒类产品电子商务业务。2016年实现营业收入11,257.22万元，净利润为-4,675.88万元，其中电商业务收入为1.10亿元；2017年实现营业收入8,996.09万元，净利润为-3,067.42万元，其中电商收入为0.83亿元。
（二）拟全额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性
1、拟全额计提商誉减值准备的主要原因
公司管理层认为，电商行业近些年竞争加剧，且随着京东、天猫等平台型电商规模的快速增长，垂直型电商生存空间进一步恶化，规模迅速扩大的难度加大。在这种竞争环境下，作为电商行业价值评估重要参考因素的收入、会员指标等方面，中酒时代均出现了不同程度的持续下滑，特别是2017年第四季度（2017年第四季度的电商收入为0.28亿元，同比下降48%）。基于此，中酒时代进行了战略转型，中酒时代子公司中酒云图(北京)网络技术有限公司(以下简称“中酒云图”)于2017年11月引入战略投资者，战略转型迈出实质性步伐，未来重点发展中酒云图与中酒云码业务，力争成为酒类互联网营销工具提供及运营服务商。中酒时代的经营战略已经转型，新业务未来的盈利情况存在一定不确定性，因此收购中酒时代形成的商誉存在重大减值情形。
2、决策过程、会计处理依据及合理合规性
根据《企业会计准则8号－资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。2017年末，公司对收购中酒时代形成的商誉进行减值测试时，参考了行业因素与趋势、中酒时代运营情况及战略转型等因素。在商誉减值测试过程中，公司征询了具备证券期货从业资格的资产评估机构及年审会计师的意见，一致认为公司收购中酒时代形成的商誉存在重大减值情形。公司已聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对商誉进行减值测试，并将出具《商誉减值测试资产评估咨询报告》，我们会按照《企业会计准则8号－资产减值》的规定计提商誉减值准备，具体商誉减值金额以最终出具的审计报告为准。
年审会计师意见：
我们认为，青青稞酒在2017年年末对收购中酒时代形成的商誉进行减值测试时，参考了行业因素与趋势、中酒时代运营情况及战略转型等因素，青青稞酒收购中酒时代形成的商誉存在重大减值情形。青青稞酒已聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对商誉进行减值测试，并将出具《商誉减值测试资产评估咨询报告》，青青稞酒会按照《企业会计准则8号－资产减值》的规定计提商誉减值准备，具体商誉减值金额以最终出具的审计报告为准。
（三）2016年度未计提商誉减值准备的原因与合理合规性
公司2015 年收购中酒时代形成的商誉17,935.54万元。根据《企业会计准则 8 号－资产减值》的相关规定，公司于每年年末以中酒时代整体作为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试。公司首先对中酒时代的经营情况进行了分析，截至2016年末，中酒时代相关业务整合在逐步进行中，业务在按原有业务策略正常进行，未发现减值迹象；同时，公司聘请具有证券从业资格的专业评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）对中酒时代 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。大信会计师事务所复核了中瑞国际2016年末对中酒时代商誉减值测试所涉及的股东全部权益价值项目的评估咨询报告（中瑞评咨字[2017]第000033号）。评估机构采用资产预计未来现金流量的现值确定中酒时代与商誉相关资产组的可回收价值，具体评估方法为现金流折现方法。根据中酒时代资产构成和主营业务特点，首先按收益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
公司利用上述评估确认的权益价值，经对合并中酒时代所形成的商誉进行减值测试，在2016年度未计提商誉减值准备。
年审会计师意见：
青青稞酒利用上述评估确认的权益价值，经对合并中酒时代所形成的商誉进行减值测试，在2016年年末没有计提商誉减值准备。我们认为，2016年年末青青稞酒对中酒时代商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，没有计提商誉减值准备，符合企业会计准则的规定。
问题2：你公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了商誉减值准备的影响及其理由。
回复：
中酒时代2017年前三季度的经营情况未出现异常事项，其电商业务收入为5400余万元，同比下滑不到1.5%；同时，战略转型尚未迈出实质性步伐；所以，公司在三季度报告中对2017年全年业绩进行预告时，尚未发现商誉存在明显减值迹象，没有考虑商誉减值准备事项。
问题3、你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
无
备查文件
《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对青海互助青稞酒股份有限公司问询函的回复意见》
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一八年二月六日
