杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-013
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年2月6日以通讯的方式召开。本次董事会已于2018年2月2日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以电话或短信的方式确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-015。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-016。
表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年2月7日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-014
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2018年2月2日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2018年2月6日在公司三楼会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-016。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2018年2月7日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-015
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）
●增资金额：使用10,000万元募集资金对士兰集成进行增资。
●本次增资事宜已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“士兰微”)第六届董事会第十七次会议审议通过。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、 资金募集情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
二、 募集资金项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》，本次募集资金项目基本情况如下：
1、项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目
2、项目投资：项目计划总投资80,253万元，拟使用募集资金投入80,000万元。
3、项目实施主体：MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司杭州士兰集成电路有限公司负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰半导体制造有限公司负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。
4、项目产品方案：三轴加速度计、六轴惯性单元、硅麦克风传感器、地磁传感器。
根据2018年1月23日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》：鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司拟调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、 承担募集资金项目子公司基本情况
1、公司名称：杭州士兰集成电路有限公司
2、成立时间：2001年1月12日
3、注册地址：杭州经济技术开发区10号大街（东）308号
4、注册资本：50,000万元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：集成电路、半导体、分立器件（在许可证的有效期内经营）。销售：集成电路、半导体、分立器件；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
7、股东情况：公司持有士兰集成98.5%的股权，杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.5%的股权。
四、 使用募集资金增资
根据2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会和2017年4月17日召开的公司2017年第二次临时股东大会以及2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的与公司本次非公开发行相关的议案和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向承担募投项目之“MEMS传感器芯片扩产技术改造项目”的士兰集成增资10,000万元。
公司于2018年2月6日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。本次增资完成后，士兰集成的注册资本将变更为60,000万元。杭州友旺电子有限公司不参与本次增资，本次增资不构成关联交易。
五、 保荐机构出具的核查意见
公司保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）对本次增资事项出具了核查意见：
士兰微本次使用募集资金向控股子公司增资事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司士兰集成进行增资的事项无异议。
六、 本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于提高公司资产质量，降低项目投资成本，促进募投项目顺利实施，有利于加快发展募集资金各项业务，进一步提高市场占有率，增强持续盈利的能力，提升公司核心竞争力。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议
2、东方花旗证券有限公司出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年2月7日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-016
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司拟使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、 资金募集基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截止2018年2月6日，公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、 募集资金使用的基本情况
1、根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年1月23日召开了第六届董事会第十六次会议并审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、根据公司于2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金向承担募投项目之“MEMS传感器产品封装生产线技术改造项目”的成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元。
3、截止2018年2月6日，公司募集资金专用账户累计余额为70,655.99万元。
三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募投项目的实际建设情况，目前尚有部分募集资金将在一定时间内处于暂时闲置状态。为提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）和《公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、 董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第六届董事会第十七次会议于2018年2月6日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审批决策程序符合相关监管要求。
五、 专项意见说明
1、独立董事意见：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、监事会意见：公司第六届监事会第十一次会议于2018年2月6日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）核查意见：
士兰微本次使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过 12 个月，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对士兰微使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年2月7日
