武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所高送转事项问询函暨公司股票继续停牌的公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-021

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所高送转事项问询函暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日收到上海证券交易所出具的《关于对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函》（上证公函【2018】0165号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》全文内容如下：

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司：

我部关注到，公司于2018年2月7日披露《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，称控股股东天津瑞美提议以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税）,同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，相关议案已经公司董事会审议通过。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现请你公司核实并补充披露以下事项：

一、根据公告，公司2015年、2016年及2017年前三季度分别实现营业收入52,965.97万元、62,732.81万元和61,743.50万元，同比增长19.01%、18.44%和34.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,964.08万元、6,733.51万元和5,088.18万元，同比增长6.56%、12.90%和2.20%。根据2017年业绩快报，预计2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8545.49万元，同比增长26.91%。公司2017年第四季度的扣非净利润占全年扣非净利润的比重超过40%。请公司补充披露以下信息：

（一）分季度列示2017年度主要财务数据及同比、环比增减幅度，并说明原因。

（二）结合问题（一）与行业特点，分析说明2017年第四季度业绩突出、2017全年业绩增长的主要原因，以及上述导致业绩大幅增长的因素是否具有可持续性。

（三）在公司2017年扣非后净利润增幅26.91%的情况下，董事会同意控股股东提出的高比例转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑。请全体董事发表意见。

（四）请保荐机构对公司本次高送转事项发表意见。

二、根据公告，公司2017年度业绩增长的主要原因是“公司主营业务内延外伸式扩张，销售收入呈现稳步向前的增长态势。”然而公司曾在2017年12月23日披露的临时公告中表示，上市后新设的16家子公司大多处于成立初期，且“短期内也会增加公司经营成本，摊薄公司短期盈利。”

（五）请公司列表说明截至目前对外投资的基本情况，包括但不限于投资时间、投资金额、投资原因、履行程序、最新进展及对公司业绩的影响。

三、根据公告，公司董事会在审议控股股东提议高送转预案时有董事投弃权票，且公司3名独立董事中只有2名独立董事就高送转预案发表了独立意见。请公司核实并补充披露以下信息：

（六）弃权董事的相关情况和弃权原因。

（七）未发表意见的独立董事是否对公司本次高送转预案存在异议。

四、公司股票价格自2017年初至今持续下跌，请公司核实并补充披露：

（八）控股股东是否存在大额负债、是否将所持公司股份用于抵押、质押、担保或有其他协议安排，以及上述情况是否与提出高送转方案之间存在关联。

五、根据公告，2017年10月31日，公司部分首发限售股解禁上市，且解禁股东传化控股于2017年12月13日以39.47元/股的价格将其持有的公司5.89%的股份全部协议转让给邓跃辉，后邓跃辉又于2018年1月增持公司股份100,200股，持股比例达到6.03%，成为公司第二大股东。请公司核实并补充披露以下信息：

（九）本次控股股东提议高送转是否与上述首发限售股解禁和股份协议转让事项存在关联。

（十）前次解禁的首发限售股股东截至目前的持股变动情况以及未来6个月内是否存在减持计划。

（十一）邓跃辉与公司和控股股东之间是否存在关联关系或其他关系，控股股东提议本次高送转预案前是否与其进行过沟通。

六、根据2016年年报，公司有11名董事、监事、高级管理人员持有公司股份。请公司核实并补充披露：

（十二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员在本次高送转预案披露前6个月的持股变动情况，以及未来6个月内是否存在减持计划。

七、根据公告，公司于2017年12月20日收到中国证监会出具的核准公司2017年非公开发行股票的批复。公司本次非公开发行不超过 1,400万股新股，发行对象为包括公司实际控制人、公司员工持股计划在内的不超过十家特定对象。其中，公司的实际控制人温伟承诺以不低于1亿元现金认购，公司员工持股计划承诺以不超过1.2亿元现金认购。请公司核实并补充披露：

（十三）控股股东提议本次高送转方案是否与本次非公开发行存在关联。

八、公司于2018年2月7日同时披露2017年度业绩快报公告、高送转预案公告以及2018年第一季度业绩预告公告。鉴于2018年第一季度报告期尚未结束，且公司在一季度业绩预告中表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。请公司核实并补充披露以下信息：

（十四）公司目前对2018年第一季度业绩进行预告是否合理审慎。

（十五）本次业绩预增事项及高送转预案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。

九、请公司说明是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

请你公司于2018年2月8日披露函件，并于2月9日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

公司收到《问询函》后，正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年2月8日起继续停牌，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年2月8日