中持水务股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2018-005
中持水务股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2018年2月2日以邮件方式及专人送达发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。本次会议于2018年2月7日上午9：30以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长许国栋先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》
同意公司以募集资金向子公司安阳中持水务有限公司实缴注册资本1,000.00万元。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司2018-009号公告。
2、审议通过《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订四方监管协议的议案》
同意安阳中持水务有限公司在中国银行股份有限公司郑州金水支行设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并授权董事长与安阳中持水务有限公司、银行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签署《募集资金四方监管协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于公司参与投资睢县水环境整体改善一期工程PPP项目的议案》
同意公司与河南水利投资集团有限公司、睢县城市发展投资有限公司、河南省水利第一工程局共同出资设立睢县水环境发展有限公司（以下简称“项目公司”），参与睢县水环境整体改善一期工程PPP项目投资、建设、运营。项目预估总投资额为90,648.09万元，项目公司注册资本5,000万元，项目公司投资总额18,129.618万元，公司出资比例为30%，河南水利投资集团有限公司出资比例为64%，睢县城市发展投资有限公司出资比例为5%，河南省水利第一工程局出资比例为1%。
同意授权公司董事长签署与项目相关的协议、合同等法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司 2018-008号公告。
4、审议通过《关于公司投资宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目的议案》
同意公司与河北祥宁投资有限公司共同出资设立宁晋中持环境发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“项目公司”），参与宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目投资、建设、运营。项目预估总投资额为28,260.00万元，项目公司注册资本2,000万元，项目公司投资总额8,478万元（预估，项目公司投资总额为项目实际总投资额30%，项目总投资额以经政府部门审计的竣工决算额为准），公司出资比例为90%，河北祥宁投资有限公司出资比例为10%。
同意授权公司董事长签署与项目相关的协议、合同等法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司 2018-007号公告
5、审议通过《关于公司通过子公司股权收益权转让申请融资并质押子公司股权的议案》
同意公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订《股权收益权转让及回购合同》（以下简称“《合同》”），通过转让公司全资子公司沧州中持环保设施运营有限公司和焦作中持水务有限公司的股权收益权，获得转让价格12,000万元。《合同》期限1年，满6个月后可申请提前回购。上述《合同》由公司实际控制人许国栋、控股股东中持（北京）环保发展有限公司提供保证担保，同时公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订《股权质押合同》，以沧州中持环保设施运营有限公司和焦作中持水务有限公司100%的股权为《合同》提供质押担保。
同意授权公司董事长代表公司签署于此相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司 2018-010号公告。
6、审议通过《关于投资设立子公司的议案》
同意根据公司与朔州市住房保障和城乡建设管理局签署《朔州市污泥集中处置工程特许经营项目特许经营合同》（草签版），公司与朔州市第一污水处理厂（政府方出资代表）出资成立子公司朔州中持水务有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“朔州中持”）。朔州中持注册资本595万元，其中公司出资594.9999万元，占比99.99998%，朔州市第一污水处理厂出资1元，占比0.00002%。朔州中持经营范围：污水、污泥及其他有机废弃物处理；环保工程承包及施工；环境保护专业技术服务；研究开发污水、污泥及其他有机废弃物处理技术；环境保护设备技术支持、技术服务、技术开发、技术咨询；销售环保设备；环境污染物的分析与检测；环境调查、风险测评及技术咨询。
以上有关朔州中持名称、类型、经营范围等登记事项最终以工商登记机关核准的为准。同意授权公司董事长办理朔州中持注册登记等相关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、上网公告附件
独立董事对第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中持水务股份有限公司
董事会
2018年2月7日
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-006
中持水务股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2018年2月2日以邮件方式及专人送达发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。本次会议于2018年2月7日上午11:00时以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郑淑文女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》
公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本，是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详见公司2018-009号公告。
特此公告
中持水务股份有限公司
监事会
2018年2月7日
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-007
中持水务股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目。
●投资金额：项目预估总投资为28,260.00万元。项目公司注册资本2,000万元，项目公司投资总额8,478万元（预估，项目公司投资总额为项目实际总投资额30%，项目实际总投资额以经政府部门审计的竣工决算额为准），公司出资比例为90%。
●特别风险提示：运营期污水服务费收取及调价风险。
一、项目概述
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司投资宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目的议案》，公司拟与河北祥宁投资有限公司共同出资设立宁晋中持环境发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“项目公司”），参与宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目投资、建设、运营。项目预估总投资额为28,260.00万元，项目公司注册资本2,000万元，项目公司投资总额8,478万元（预估，项目公司投资总额为项目实际总投资额30%，项目实际总投资额以经政府部门审计的竣工决算额为准），公司出资比例为90%，河北祥宁投资有限公司出资比例为10%。本次投资事项无需经股东大会审议。
对项目、项目公司的投资及相关协议的签署不构成重大资产重组事项，不属于关联交易。
二、协议主体基本情况
（一）河北宁晋经济开发区管理委员会
宁晋县人民政府确定的宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目实施机构。
地址：宁晋县新兴路。
（二）河北祥宁投资有限公司
宁晋县人民政府指定的政府方出资代表。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙兰
注册资本：5,000万元
注册地址：宁晋县兴宁街13号
经营范围：对城镇、新农村建设项目投资与开发；政府授权范围内国有资产的经营管理
股东：邢台市兴宁资产经营有限责任公司
三、项目的基本情况
（一）项目公司情况
名称：宁晋中持环境发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
注册资本：2,000万元
投资总额：8,478万元
出资方式：货币
董事会人员安排：董事会由5名董事组成，4名董事由公司委派或推荐，1名由河北祥宁投资有限公司委派或推荐。
管理层人员安排：项目公司设总经理1名，由公司提名，董事会聘任；设财务总监1名，由公司提名，董事会聘任。其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
出资比例：公司出资比例为90%，河北祥宁投资有限公司出资比例为10%。
经营范围：污水处理，水污染治理，环保工程承包及施工，环境保护专业技术服务，环境污染物的分析与检测，环境调查、风险测评及技术咨询；污泥处置设施投资、建设和运营管理（最终经营范围以工商注册为准）。
（二）投资项目情况
项目名称：宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目
设计处理能力4万吨/日，项目占地面积为80.98亩。
项目主要内容：在特许经营期内，投融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费，项目主要收集处理宁晋县经济开发区（西城工业园）内所有排污企业的工业废水及园区内的居民生活污水。
项目预估总投资为28,260.00万元（以经政府部门审计的竣工决算额为准），项目公司投资总额为项目实际总投资额30%，项目投资由项目公司实施，超出项目公司投资总额的剩余投资额由项目公司筹集。
项目特许经营期：20年，即自《宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目特许经营协议》生效日期开始至满二十年的最后一个工作日（含建设期）。
四、协议的主要内容
（一）由河北宁晋经济开发区管理委员会（甲方）和中持水务股份有限公司（乙方）签署《宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）。
1、项目设计处理能力：4万吨/日
2、特许经营期：20年，即自《特许经营协议》生效日期开始至满二十年的最后一个工作日（含建设期）。
3、污水处理服务费：在运营期内设置运维绩效考核机制，甲方每月度按乙方当期月度处理污水的进水水量，并结合其提供的运维服务是否达到绩效考核标准向乙方支付污水处理服务费。相关职能部门向园区内企业和居民收取的污水处理费作为项目第三方收入，缺口部分由财政部门进行补贴。
4、协议生效条件：本协议由甲方与乙方签署，并自双方授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
5、乙方主要在特许经营期限内负责项目的投资、建设、运营、维护和管理。
6、争议解决条款：若在尝试友好协商解决后三十（30）日内该争议仍未能得到解决，协议双方采用向项目所在地人民法院诉讼的方式解决争议。
7、《特许经营协议》附件《项目公司继承中标人权利义务的补充协议》生效后（三方签署之日起生效），乙方指项目公司。
（二）由河北祥宁投资有限公司（甲方）和中持水务股份有限公司（乙方）签署《股东协议》，共同出资成立项目公司。
项目公司基本情况详见本公告“三、项目的基本情况（一）项目公司情况”。
五、对外投资对上市公司的影响
投资本项目符合公司发展战略，有利于继续扩大公司在河北市场的业务规模，强化公司在工业园区综合环境服务方面的优势和业绩。项目资金来源为项目公司自有资金和银行贷款等债权融资方式。公司取得本项目后，不会产生同业竞争的情况。
六、对外投资的风险分析
运营期污水服务费收取及调价风险：由于客户的审批流程较长，可能会导致运营期间污水服务费收取不及时。另外由于运营期限较长，电费、药剂费、人工费变动会引起运营成本变动，当需要调整运营价格时，实施调整涉及多个主管机关的审核确认，可能造成调价滞后。
解决方案：加强与政府的协调与沟通，及时提交收费申请单和调价申请等文件，关注审批进度。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2018年2月7日
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-008
中持水务股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：睢县水环境整体改善一期工程PPP项目。
●投资金额：项目预估总投资为90,648.09万元。项目公司注册资本5,000万元，项目公司投资总额18,129.618万元，公司出资比例为30%。
●特别风险提示：运营期污水服务费收取及调价风险。
一、项目概述
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司参与投资睢县水环境整体改善一期工程PPP项目的议案》，公司拟与河南水利投资集团有限公司、睢县城市发展投资有限公司、河南省水利第一工程局共同出资设立睢县水环境发展有限公司（以下简称“项目公司”），参与睢县水环境整体改善一期工程PPP项目投资、建设、运营。项目预估总投资额为90,648.09万元，项目公司注册资本5,000万元，项目公司投资总额18,129.618万元，公司出资比例为30%，河南水利投资集团有限公司出资比例为64%，睢县城市发展投资有限公司出资比例为5%，河南省水利第一工程局出资比例为1%。本次投资事项无需经股东大会审议。
对项目、项目公司的投资及相关协议的签署不构成重大资产重组事项，不属于关联交易。
二、协议主体基本情况
（一）协议甲方
1、睢县住房和城乡规划建设管理局
睢县人民政府授权的睢县水环境整体改善一期工程PPP项目实施机构。
地址：睢县湖东路与锦绣大道交叉口南50米路东
2、睢县城市发展投资有限公司
睢县人民政府指定的政府方出资代表。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘超
注册资本：10,000万元
注册地址：睢县产业集聚区世纪大道中段西侧
经营范围：对工业结构调整；高新技术企业投资与经营，城市基础建设与投资，农业产业化及交通旅游的投资经营与管理，土地整理开发；水利基础设施投资、开发及建设；保障房项目的建设与投资
股东：睢县财政局
（二）协议乙方其他主体
1、河南水利投资集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王森
注册资本：1,680,296.82万元
注册地址：郑州市纬五路11号
经营范围：水库、灌区、河道治理、引调水、水生态建设，水资源开发、水电站、水利风景区等水利基础设施投资、建设、运营、管理；土地整理与房地产开发，供水、水处理等城市基础设施、新能源、生态环境工程的投资、建设、运营、管理；高新技术产业、经济技术合作、企业管理等技术咨询。
股东：河南省人民政府
2、河南省水利第一工程局
类型：全民所有制
法定代表人：姚斌
注册资本：11,000万元
注册地址：郑州市安平路77号
经营范围：水利水电工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；建筑机电安装工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；混凝土构件预制、建材及设备、金属材料的销售；房屋租赁；车辆租赁；机械设备、机具的租赁；建筑类特种设备、材料的租赁；建筑类材料销售。
股东：河南省水利厅
三、项目的基本情况
（一）项目公司情况
名称：睢县水环境发展有限公司
注册资本：5,000万元
投资总额：18,129.618万元
出资方式：货币
董事会人员安排：董事会由5名董事组成，睢县城市发展投资有限公司委派1人，河南水利投资集团有限公司委派3人，中持水务股份有限公司委派1人。
管理层人员安排：项目公司经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理1人、副总经理若干、财务总监和董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由中持水务股份有限公司委派、董事会聘任，任期3年。财务总监由河南水利投资集团有限公司委派的董事兼任。其他高级管理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任。
出资比例：公司出资比例为30%，河南水利投资集团有限公司出资比例为64%，睢县城市发展投资有限公司出资比例为5%，河南省水利第一工程局出资比例为1%。
经营范围：水资源开发、水库、灌区、河道、引调水、水生态项目、供水、水利工程建设、污水处理、生态有机质处理、河道治理、中水回用、生态环境、水利风景区投资及管理；对外高新技术产业、管网、房地产的投资；房屋建造；设备安装、销售；企业管理咨询、技术咨询（最终经营范围以工商注册为准）。
（二）投资项目情况
项目名称：睢县水环境整体改善一期工程PPP项目
项目主要内容：在特许经营期内，投融资、建设、运营和维护项目设施并取得服务费。项目包括新概念污水处理工程、睢县产业聚集区污水处理厂提标及扩容项目、水系连通工程、利民河黑臭水体综合整治和生态修复工程、护城河水质提升工程、濯锦湖人工湿地工程、睢县水文化展示中心、智慧水务工程。
项目预估总投资约为90,648.09万元（以经政府部门审计的竣工决算额为准），项目公司投资总额为项目实际总投资额20%，项目投资由项目公司实施，超出项目公司投资总额的剩余投资额由项目公司筹集。
项目特许经营期：20年，包含建设期和运营期，其中建设期不超过2年。
四、协议的主要内容
（一）由睢县住房和城乡规划建设管理局（甲方）和河南水利投资集团有限公司、中持水务股份有限公司、河南省水利第一工程局（乙方）签署《睢县水环境整体改善一期工程PPP项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。
1、特许经营期：20年，包含建设期和运营期，其中建设期不超过2年。
2、服务费构成：服务费的构成包括使用者付费和政府可行性缺口补助。其中使用者付费为政府收取的污水处理费中用于支付本项目污水处理工程回报的费用，当使用者付费部分不能覆盖项目公司投资成本和合理回报时，由政府财政对缺口部分进行补贴。
3、生效条件：自双方正式签署之日起开始生效。
4、争议解决条款：应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔，若在尝试友好协商解决后30日内该争议未能解决，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁解决。
5、待项目公司成立后，由项目公司作为乙方，并继承本合同中乙方的所有权利义务关系。
（二）由睢县城市发展投资有限公司（甲方）和河南水利投资集团有限公司、中持水务股份有限公司、河南省水利第一工程局（乙方）签署《股东协议》，共同出资成立项目公司。
项目公司基本情况详见本公告“三、项目的基本情况（一）项目公司情况”。
五、对外投资对上市公司的影响
投资本项目符合公司发展战略，有利于公司继续拓展小流域环境综合治理业务和展示黑臭水体治理解决方案，有利于公司进一步积累相关经验和能力。项目资金来源为项目公司自有资金和银行贷款等债权融资方式。公司取得本项目后，不会产生同业竞争的情况。今后公司可能会与项目公司因项目的实施产生关联交易，如产生关联交易的，公司会按照相关制度履行内部审批程序及信息披露义务。
六、对外投资的风险分析
运营期服务费收取及调价风险：由于客户的审批流程较长，可能会导致运营期间服务费收取不及时。另外由于运营期限较长，电费、药剂费、人工费变动会引起运营成本变动，当需要调整服务费时，实施调整涉及多个主管机关的审核确认，可能造成调价滞后。
解决方案：加强与政府的协调与沟通，及时提交收费申请单和调价申请等文件，关注审批进度。
特此公告。
中持水务股份有限公司
董事会
2018年2月7日
证券代码:603903证券简称:中持股份 公告编号:2018-009
中持水务股份有限公司
关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，公司将使用募集资金向公司子公司安阳中持水务有限公司（以下简称“安阳中持”）实缴注册资本。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中持水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 233号)核准，公司采用向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）25,609,500股，发行价格为每股9.88元，募集资金总额253,021,860.00元，扣除发行费用人民币30,001,700.00元后，实际募集资金净额为人民币223,020,160.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10556号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
上述项目需利用募集投资额为22,302.02万元，募集资金到位前，公司将以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司以银行贷款和自有资金解决。
三、本次使用募集资金向子公司实缴注册资本的基本情况
（一）本次实缴注册资本子公司的基本情况
公司募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”，主要用于污水处理投资运营业务（BOT、ROT等项目）的投资。公司根据污水处理投资运营业务的需要，拟以募集资金向子公司安阳中持实缴注册资本1,000.00万元。
安阳中持的基本情况如下：
■
（二）本次使用募集资金实缴注册资本履行的程序
2018年2月7日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。2018年2月7日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。董事会和监事会同意公司使用募集资金向子公司安阳中持实缴注册资本1,000.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
本次使用募集资金向子公司实缴注册资本无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
四、本次使用募集资金向子公司实缴注册资本的目的和影响
公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要。安阳中持作为安阳广润产业园污水处理厂项目的投资运营实施主体，需要资金以满足污水处理投资运营项目的投资。公司此次募集资金实缴注册资本事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、本次用于实缴注册资本的募集资金的管理
为保证募集资金安全，安阳中持将设立募集资金专用账户，后续安阳中持将与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司安阳中持水务有限公司（以下简称“安阳中持”）实缴注册资本，是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要，符合公司主营业务发展方向，可以保障安阳广润产业园污水处理厂项目的顺利实施，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用募集资金1,000.00万元向安阳中持实缴注册资本。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本，是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司使用募集资金向公司子公司安阳中持实缴注册资本的事项已履行公司投资决策的相关程序，经公司2018年2月7日召开的第二届董事会第十次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司使用募集资金向公司子公司实缴注册资本的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，本次使用募集资金向子公司实缴注册资本的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合本次公开发行股票募集资金使用计划的需要，不存在改变募集资金投向的情形。
基于以上意见，中国中投证券同意中持股份使用募集资金向子公司实缴注册资本。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2018年2月7日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2018-010
中持水务股份有限公司
关于公司通过子公司股权收益权转让申请融资并
质押子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：股权收益权转让及回购合同，股权质押合同
●融资金额：12,000万元
●本次交易不涉及子公司股权转让，未构成重大资产重组
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司生产经营实际需要，为进一步拓宽公司融资渠道，公司拟与中国对外经济贸易信托有限公司签订《股权收益权转让及回购合同》（以下简称“《合同》”），通过转让公司全资子公司沧州中持环保设施运营有限公司和焦作中持水务有限公司的股权收益权，获得转让价格12,000万元。《合同》期限1年，满6个月后可申请提前回购。上述《合同》由公司实际控制人许国栋、控股股东中持（北京）环保发展有限公司提供保证担保，同时公司拟与中国对外经济贸易信托有限公司签订《股权质押合同》，以沧州中持环保设施运营有限公司和焦作中持水务有限公司100%的股权为《合同》提供质押担保。
（二）交易审批程序
公司于2018年2月7日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司通过子公司股权收益权转让申请融资并质押子公司股权的议案》。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国对外经济贸易信托有限公司
设立时间：1987年9月30日
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
注册资本：220,000万元
法定代表人：杨林
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中国中化股份有限公司、中化集团财务有限责任公司
中国对外经济贸易信托有限公司与公司不存在关联关系。
三、子公司的基本情况
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四、合同的基本内容
（一）《股权收益权转让及回购合同》
1、转让标的
转让标的为转让方持有的目标公司100%股权对应之收益权（以下简称：“目标股权收益权”）。
目标股权收益权是指因持有目标股权而享有的目标股权所对应全部收益的财产性权利，包括但不限于：
（1）目标股权在任何情况下的卖出收入；
（2）目标股权因送股、公积金转增股本、拆分股权、优先购买权等而获得的派生股权，以及该些派生股权在任何情况下的卖出收入；
（3）目标股权和派生股权（如有）应分配的股息、现金分红；
（4）目标公司解散、破产、清算时，目标股权对应应分配的公司剩余财产；
（5）根据法律、行政法规的规定、司法机关的裁决或在其他情况下依法对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权（如有），该等股权处置所获得的全部收益。
（6）目标股权和派生股权（如有）所产生的其他任何形式的收益。
当目标股权获得派生股权时，所需资金由转让方承担，派生股权的所有权归其享有，股权收益权属于本合同项下目标股权收益权范围。
2、转让价格
目标股权收益权转让价格为（大写）人民币壹亿贰仟万元，（小写）￥120,000,000元；如本信托实际募集的信托资金总额低于前述转让价格的，以本信托实际募集的信托资金金额为转让价格。
3、提前回购
转让方可于受让方支付全部转让价款之日起满6个月后，提前回购全部股权收益权。
4、合同的生效
本合同自乙方签字且甲方签署并加盖公章或合同专用章之日起生效，至双方全部履行完毕本合同项下的义务时终止（保密条款除外）。
（二）《股权质押合同》
1、主债权及质押担保范围
主债权为债权人基于主合同享有的所有权利，包括但不限于：股权收益权溢价回购款。主债权具体金额以主合同约定为准。
股权质押的担保范围包括：主合同项下的贷款本金、利息、违约金、罚息、逾期利息的复利、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及本合同约定的出质人应承担的主合同或本合同无效的责任。
2、担保期限
自本合同生效之日起至主合同项下债权全部实现之日止。
3、合同生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖合同专用章或公章之日起生效。
五、合同的签订对公司的影响
公司通过转让沧州中持环保设施运营有限公司和焦作中持水务有限公司的股权收益权并以上述两个公司股权质押作为担保达到为公司融资的目的，可以拓宽公司的融资渠道，增加公司的运营资金。公司目前偿还能力良好，上述合同的签订不会对公司产生重大影响。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2018年2月7日
