绿康生化股份有限公司关于全资子公司
参与投资设立产业基金的公告

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-007

绿康生化股份有限公司关于全资子公司

参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

为推动公司在医药大健康领域的战略布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，公司全资子公司绿康（平潭）投资有限公司（以下简称“绿康平潭”）拟使用人民币4,600万元自有资金与隆裕弘达投资管理有限公司（以下简称“隆裕弘达”）、福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创业”）、张露共同投资设立福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙），并签署基金合伙协议，绿康平潭为有限合伙人，该基金的管理人为福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“创新创业”），投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的医药、医疗器械、医疗服务、大健康项目。

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》。此次绿康平潭使用人民币4,600万元自有资金与隆裕弘达、华兴创业、张露共同对外投资事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、合作方基本情况

1、普通合伙人/执行事务合伙人：张露

居民身份证号码：350104********4941

住所：福建省福州市台江区龙庭巷2号*****座***单元

2、有限合伙人：隆裕弘达投资管理有限公司

统一社会信用代码：91220581MA0Y4EPB7M

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立时间：2016年03月30日

注册资本：10,000万人民币

住所：吉林省梅河口市北环2-051-11号

法定代表人：孟宪慧

经营范围：以自有资金对医药、医疗器械、食品、卫生项目投资、投资信息咨询、企业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：隆裕弘达是海南四环医药有限公司的全资子公司。

3、有限合伙人：福建华兴创业投资有限公司

统一社会信用代码：913500007264385629

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2000年12月26日

注册资本：70,100万人民币

住所：福州市华林路69号

法定代表人：陈颖

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东结构：华兴创业是福建省投资开发集团有限责任公司全资子公司。

4、有限合伙人：绿康（平潭）投资有限公司

统一社会信用代码：91350128MA2YPEGT5D

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2017年11月09日

注册资本：5,000万人民币

住所：平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园15号楼1层B区16号工位

法定代表人：赖潭平

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）,投资管理（法律、法规另有规定除外）,资产管理（法律、法规另有规定除外）,投资咨询（法律、法规另有规定除外）。法律法规、国务院决定未规定的许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构情况：绿康平潭是绿康生化股份有限公司的全资子公司。

以上合作方与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。

三、投资基金的基本情况

名称：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350128MA31GGPR4L

基金类型：有限合伙企业

成立日期：2018年02月06日

主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-391（集群注册）

执行事务合伙人：张露

合伙期限：2018年02月06日至2025年02月05日

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、基金管理公司基本情况

名称：福建省创新创业投资管理有限公司（已完成私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案）

管理人登记编号：P1001347

统一社会信用代码：913500005959955872

企业类型：有限责任公司(国有控股)

成立时间：2012年05月30日

注册资本：1,000万人民币

住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层A区

法定代表人：王非

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：福建省投资开发集团有限责任公司持有70%股权，福州众城财富投资管理有限公司持有30%股权。

基金管理公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。

五、合伙协议的主要内容

（一）投资准则

1、投资领域和对象包括但不限于：重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的医药、医疗器械、医疗服务、大健康项目，其中不超过本企业认缴出资总额20%的资金可以投向其他行业的特别优质项目。

2、投资进度：本企业存续期为7年，自成立之日起前5年为投资期，投资期届满后至本企业成立满7年为回收期，本企业存续期内收回的项目投资资金不再对外投资，且回收期内本企业原则上不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长。

3、投资限制：（1）本企业不得将全部资金投资于一家企业，但经全体合伙人会议一致表决通过的除外；（2）本企业对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过。

4、投资和业务禁止：未经全体合伙人一致同意，本企业不得从事以下业务：（1）直接投资于证券二级市场，但是参与上市公司定向增发，以及所投资的未上市企业上市后本企业所持股份未转让及其配售部分除外；（2）从事担保、抵押、委托贷款（为实施投资的除外）、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资于期货、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（5）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供资金拆借；（6）进行承担无限连带责任的对外投资；（7）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（8）使用贷款进行投资，但为实施具体的企业并购方案而由银行配套并购贷款的除外；（9）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

（二）经营范围

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（三）经营期限

经营期限为本企业存续期限，为7年，自本企业成立之日起起算。本企业营业执照签发之日，为本企业成立之日。若经营期限届满前6个月，本企业投资项目仍未全部退出，经本企业执行事务合伙人或管理人提议并经全体合伙人同意，可以延长经营期限。如延长本企业经营期限的建议未获得全体合伙人同意，管理人应以利益最大化为原则积极变现本企业资产。

（四）出资总额与出资比例

1、本企业认缴出资总额为20,000万元人民币，全部为货币方式出资；

2、合伙人出资额和出资方式如下：

合伙人一：张露作为普通合伙人，以货币方式认缴出资人民币200万元，占总出资份额的1%；

合伙人二：隆裕弘达作为有限合伙人，以货币方式认缴出资人民币10,000万元，占总出资份额的50%；

合伙人三：华兴创业作为有限合伙人，以货币方式认缴出资人民币5,200万元，占总出资份额的26%；

合伙人四：绿康平潭作为有限合伙人，以货币方式认缴出资人民币4,600万元，占总出资份额的23%。

（五）出资期限

1、在本企业工商注册登记完成之日起15日内，有限合伙人应缴付其全部认缴出资额的25%，普通合伙人缴付1万元，且该首期出资应缴付至本企业开立的募集监管账户。

2、后期出资应按管理人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：由管理人向全体合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限（最长不超过30日），普通合伙人和其他合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。有限合伙人的全部出资应不迟于本企业设立之日后24个月内缴清。

（六）管理费

本企业管理费的计提方法、标准和支付方式：管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：(1)在本企业投资期和投资延长期，年管理费为本企业认缴出资总额的2%；(2)在本企业回收期及回收延长期，年管理费为本企业认缴出资总额的1%。本企业应于每年1月31日前向管理人支付当年管理费，首笔管理费支付时间为2018年12月31日前，对应的委托管理期间为本企业成立之日（以工商登记日为准）至2018年12月31日，按天计算。

（七）收益分配

本企业可分配资金的分配原则为，“先按实缴出资比例向各合伙人分配相当于其实际出资本金金额的资金，再按本协议约定向各合伙人分配剩余资金”，即：本企业经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括管理人）按实缴出资比例回收相当于其实缴出资额的资金。实缴出资额全部回收后如有余额，则该余额按20%和80%的比例在管理人和全体合伙人之间进行分配，全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。但如果全体合伙人实缴出资额全部回收后的可分配资金余额未达到按资金实际占用额年单利8%计算的门槛收益，则管理人不能享有20%的分配收益，该余额须由全体合伙人按实缴出资比例分配。门槛收益按实缴出资实际的委托管理时间计算，如本企业向合伙人分配资金的，门槛收益应扣除该分配资金部分从分配之日起到本企业清算日的期间按单利8%计算的收益。

（八）合伙事务执行

1、执行事务合伙人：执行合伙事务的合伙人即为本企业的普通合伙人。

2、管理人：本企业全体合伙人一致同意聘请福建省创新创业投资管理有限公司担任本企业的管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本企业的存续期限一致。

（九）投资决策委员会

1、投资决策委员会由5名委员组成。其成员分别由福建省创新创业投资管理有限公司推荐1名人选、福建省创新创业投资管理有限公司管理团队推荐2名人选，隆裕弘达投资管理有限公司推荐1名人选、绿康（平潭）投资有限公司推荐1名人选。

2、投资决策委员会设主任1名，由福建省创新创业投资管理有限公司推荐的人选出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经投资决策委员会全体委员的三分之二以上表决通过。

六、投资的目的及对上市公司的影响

公司本次对外投资，本着“资源共享，优势互补，联合发展”的原则，充分发挥各方优势，整合利用各方优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业基金平台，布局符合公司战略发展方向的医药大健康项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，推进公司“内生+外延”发展的战略实施，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

七、本次对外投资的风险及防控措施

投资产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、被投资企业自身经营状况等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。在投资产业基金的设立及运作过程中，管理公司及投资基金将充分关注并防范风险，谨慎选择投资项目，建立完善的风险控制体系，对项目实施全过程合规管理和风险评价，有效控制业务风险。

八、相关承诺

公司承诺：在本次参与设立产业基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、独立董事意见

独立董事认为：公司全资子公司本次投资发起设立产业基金符合公司战略规划，该投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，从而促进公司做强做优和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，均以等价现金形式出资。公司第二届董事会第十六次会议对该交易事项审议并获得通过，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。同意公司全资子公司参与投资设立产业基金事宜。

十、其他说明

1、根据合伙协议，上市公司对基金拟投资标的不具有一票否决权；

2、在合伙期限内，福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）将以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告；

3、本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

十一、 备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于全资子公司参与投资设立产业基金的独立意见》

3、《福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

4、《福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）营业执照》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一八年二月六日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-008

绿康生化股份有限公司

第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第二届董事会第十六次（临时）会议通知已于2018年2月1日以电子邮件、电话、专人等方式送达全体董事，本次会议于2018年2月6日在公司综合办公楼二楼第一会议室召开。本次董事会应参加会议董事9人，亲自出席董事9人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案：公司以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》

为推动公司在医药大健康领域的战略布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，公司全资子公司绿康（平潭）投资有限公司拟使用人民币4,600万元自有资金与隆裕弘达投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、张露共同投资设立福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙），并签署基金合伙协议，绿康平潭为有限合伙人，该基金的管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的医药、医疗器械、医疗服务、大健康项目。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

《绿康生化股份有限关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告》(公告编号：2018-007号)详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

根据公司《公司章程》及国家相关法规规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于全资子公司参与投资设立产业基金的独立意见》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一八年二月六日

绿康生化股份有限公司独立董事

关于全资子公司参与投资设立产业基金的

独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，我们作为绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）的独立董事，对公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议的《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》认真核查后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

公司全资子公司本次投资发起设立产业基金符合公司战略规划，该投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，从而促进公司做强做优和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。

本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，均以等价现金形式出资。公司第二届董事会第十六次会议对该交易事项审议并获得通过，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

同意公司全资子公司参与投资设立产业基金事宜。

独立董事：胡旭微孔平涛郑新芝

二〇一八年二月六日