重庆百货大楼股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2018-008
重庆百货大楼股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年2月8日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长何谦先生主持会议。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席6人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次会议；其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
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2、 关于增补监事的议案
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、根据《公司章程》第七十八条规定，本次提交股东大会审议的议案（一）涉及公司重大事项，应由股东大会做出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、增补董事的议案和增补监事的议案采用累积投票方式，每位股东拥有的对各位董（监）事候选人累积表决票数为其持股数×董（监）事候选人数，股东可以将其拥有的表决票数集中投给一个董（监）事候选人，也可以分散投给多名董（监）事候选人。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆索通律师事务所
律师：罗巍、王秀江
2、 律师鉴证结论意见：
出席会议的重庆索通律师事务所罗巍、王秀江律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决方式等相关事项符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
重庆百货大楼股份有限公司
2018年2月9日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-009
重庆百货大楼股份有限公司
第六届六十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月2日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届六十六次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2018年2月8日上午11:00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部出席。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于重庆商社汽车贸易有限公司向全资子公司重庆商社起航汽车销售服务有限公司增资的议案》
公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）下属全资子公司重庆商社起航汽车销售服务有限公司（以下简称“商社起航”）因经营发展需要，以现金方式增加注册资本金500万元至1000万元。公司决定同意商社汽贸出资500万元对商社起航进行增资。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于成立大竹林项目有限责任公司的议案》
公司与商社汽贸合计持有大竹林组团0标准分区019-2、019-3、019-5、021-1、021-5、021-6、021-9、021-10地块30.905%的土地使用权。根据公司第六届四十八次董事会会议决议，为加快大竹林项目30.905%土地使用权的处置，公司决定以独资形式，出资200万元成立大竹林项目有限责任公司（暂定名，以下简称：大竹林项目公司）；并决定将公司及商社汽贸持有大竹林项目30.905%的土地使用权转移至大竹林项目公司名下。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于在永川区华茂商业物业设立综合百货的议案》
公司决定租赁永川区华茂商业物业创办综合百货（包含百货、超市、电器三业态），并将永川商场搬迁至该场地经营。该项目投资总额1156.76万元，租期20年，租赁面积23399㎡，投资利润率75.17%，投资回收期8年，内部收益率17.73%，财务净现值3499万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于重庆商社中天物业发展有限公司为购房客户向贷款银行提供阶段性担保的议案》
公司同意所属全资子公司重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）就“巴南商业中心二期”项目为购房客户向贷款银行提供人民币19,000万元阶段性担保，担保期限自购房客户(被担保人)与贷款银行签订的借款合同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款银行收执之日为止。
董事会认为：中天物业为销售其开发的“巴南商业中心二期”项目产品，为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动。本次担保为阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动“巴南商业中心二期”项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事意见：本次担保事项经我们事前认可同意。中天物业为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动。本次担保为阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动“巴南商业中心二期”项目开发建设。
综上所述，我们认为，本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
内容详见《关于重庆商社中天物业发展有限公司为购房客户向贷款银行提供阶段性担保的公告》（公告编号：临2018-010）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-010
重庆百货大楼股份有限公司
关于重庆商社中天物业发展有限公司为购房客户向贷款银行提供阶段性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：购买公司所属全资子公司重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）开发的“巴南商业中心二期”项目产品，签订商品房预售合同，并支付购房首付款的按揭贷款客户。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中天物业本次拟为购买其商品房项目的购房人提供阶段性担保，额度为人民币19,000 万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
●提供阶段性担保的担保人：重庆商社中天物业发展有限公司
●担保期限：自被担保人与贷款银行签订的借款合同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款银行收执之日为止。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）下属中天物业开发的“巴南商业中心二期”项目，位于重庆市巴南区鱼洞新市街86 号。该项目已于 2015 年 8 月取得了重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市商品房预售（预租）许可证》。为加快销售，中天物业拟与中国银行股份有限公司重庆巴南支行、中国建设银行股份有限公司重庆巴南支行（以下简称“贷款银行”）签署 《个人住房（商业用房）借款最高额保证合同》和作为保证人在贷款银行与购房人的《个人住房（商业用房）借款合同》中为该笔贷款进行阶段性担保。
贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中天物业应在每一位贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订《个人住房（商业用房）借款合同》时作为保证人为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保。本次担保总额为人民币19,000万元，担保期限为自购房客户(被担保人)与贷款银行签订的借款合同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款银行收执之日为止。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
2018年2月8日，公司召开第六届六十六次董事会，审议通过《关于重庆商社中天物业发展有限公司为购房客户向贷款银行提供阶段性担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司同意中天物业就“巴南商业中心二期”项目为购房客户向贷款银行提供人民币19,000万元阶段性担保，担保期限自购房客户(被担保人)与贷款银行签订的借款合同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款银行收执之日为止。
二、被担保人基本情况
被担保人为符合贷款银行贷款条件，购买中天物业开发的“巴南商业中心二期”项目产品，签订商品房预售合同，并支付购房首付款的按揭贷款客户。
被担保人与公司不存在任何关联关系。
三、担保协议的主要内容
根据贷款银行提供的《个人住房（商业用房）借款合同》。其主要内容为：
（一）保证方式
本合同保证方式为阶段性连带责任保证。
（二）保证范围
包括本借款合同所列的借款本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项、贷款人为实现债权与担保权利而发生的相关费用。
（三）保证责任
1、如果本合同项下债务到期或者贷款人根据本合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，借款人未按时足额履行，或者借款人违反本合同的其他约定，保证人应在保证范围内立即承担连带保证责任。
2、 无论贷款人对本合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、是否为借款人自己所提供、贷款人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担本合同项下的全部或部分债务，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，贷款人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。
3、如果保证人只对本合同项下的部分债务提供保证，则保证人同意，即使因借款人清偿、贷款人实现其他担保权利或任何其他原因等致本合同项下的债务部分消灭，保证人仍应按照本合同的约定在保证范围内对尚未消灭的债务承担保证责任。
4、如果保证人只为本合同项下的部分债务提供保证，且在其承担保证责任后本合同项下的债务仍未获完全清偿，则保证人承诺，其向借款人或其他担保人主张（包括预告行使）代位权或追偿权，不应使贷款人利益受到任何损害，并同意本合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权的实现。
5、保证人已充分认识到利率风险，如果贷款人根据本合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致借款人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，保证人也承担连带保证责任。
6、保证人依据本合同偿付的任何款项，贷款人在权决定将该款项优先用于抵偿贷款人为实现债权而发生的相关费用。
（三）保证期间
合同保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日为止。
四、董事会意见
董事会认为：中天物业为销售其开发的“巴南商业中心二期”项目产品，为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动。本次担保为阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动“巴南商业中心二期”项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事意见：本次担保事项经我们事前认可同意。中天物业为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动。本次担保为阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动“巴南商业中心二期”项目开发建设。
综上所述，我们认为，本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保金额为0，公司对控股子公司提供的担保金额为63,510万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为13.66%，逾期担保累计数量为0。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2018年2月9日
