袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第九次（临时）会议决议公告
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2018-010
袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2018年2月2日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至 2018年2月7日，公司董事会办公室共计收到 15 位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：
（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资的议案》
同意公司向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增加认缴出资7,400万元，本次认缴出资完成后，公司对中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的认缴出资由2亿元变更为2.74亿元。
本议案的详细内容见公司于2018年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-011）。
在关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生、陶扬先生回避表决的前提下，本议案的表决结果是：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请综合授信的议案》
同意公司向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请综合授信等值人民币13,000万元，授信品种为流动资金循环贷款、法人账户透支和融资性备用信用证、非融资性保函、普通远期/掉期交易和其他衍生产品交易额度等；该综合授信保证方式为信用；贷款利率执行市场利率；循环贷款最长期限为2年，人民币透支最长期限6个月，融资性备用信用证最长期限1年，非融资性保函最长不超过18个月，普通远期/掉期交易和其他衍生产品交易最长期限不超过36个月。并授权法定代表人廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件，公司管理层将根据实际情况及资金需求情况来使用该授信额度。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（三）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向上海浦东发展银行长沙分行申请综合授信的议案》
同意公司向上海浦东发展银行长沙分行申请综合授信12,000万元，授信品种为短期流动资金贷款及商票保贴；该综合授信保证方式为信用，贷款利率执行市场利率，授信期限为1年。并授权法定代表人廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件，公司管理层将根据实际情况及资金需求情况来使用该授信额度。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（四）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行申请综合授信的议案》
同意公司向中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行申请综合授信30,000万元，授信品种为短期流动资金贷款；该综合授信保证方式为信用，贷款利率执行市场利率，授信期限为1年。并授权法定代表人廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件，公司管理层将根据实际情况及资金需求情况来使用该授信额度。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（五）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理方案》
同意《袁隆平农业高科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理方案》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
二、备查文件
《公司第七届董事会第九次（临时）会议决议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一八年二月八日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2018-011
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
本次参与增资的中信现代农业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”）部分其他增资方尚未完成内部审批程序，且产业基金投资周期较长，存在运营资金募集不足、项目投资未获得预期收益、产业基金亏损等风险，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“隆平高科”）郑重提示广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）产业基金为公司与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信农业”）等其他方共同设立的合伙企业，成立于2016年8月15日，经营范围为农业项目投资，投资管理。目前实缴出资额4.09亿元（认缴出资总额10.76亿元），其中公司作为有限合伙人，已实缴出资5,000万元（认缴出资2亿元）。
产业基金因储备项目和投资规划的需要，拟将产业基金募集规模进行扩大并拟于2018年初进行规模扩大后的首轮交割，首轮交割后的认缴额为26.9亿元。为了加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，公司拟对产业基金增加认缴出资7,400万元，本次认缴出资完成后，公司对产业基金的认缴出资由2亿元变更为2.74亿元。
（二）鉴于中信农业和公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成共同投资类关联交易。
（三）公司第七届董事会于2018年2月7日召开了第九次（临时）会议，审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资的议案》。
在关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生回避表决的前提下，本议案的表决结果是：10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（四）在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）中信农业基本情况
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（二）关联关系说明
截至本公告发布之日，中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）持有公司股份占股份总数的8.71%，中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）持有公司股份占股份总数的6.72%。中信兴业和中信建设均为中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的全资子公司。
截至本公告发布之日，中信有限通过其下属全资子公司中信投资控股有限公司直接和间接持有中信农业的100%股权。
三、关联交易协议主要内容
（一）产业基金合伙协议主要内容
产业基金组织形式为有限合伙，由中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）担任管理人，计划募集总规模不超过50亿元。本次募资轮，合伙企业总认缴出资额增加至人民币26.9亿元。基金管理公司、中信农业及公司等主体首期出资额以外的剩余部分由基金管理人向其他主体募集。
1、出资金额
单位：万元
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未出资合伙人已认缴但未出资的部分，可以由其他有限合伙人追加认缴或由接纳的新有限合伙人就该部分进行认缴。在同等条件下，隆平高科对出资空缺部分的追加认缴享有优先权。
2、存续期限及投资期限
产业基金的存续期限为自获发首份营业执照之日起8年。根据产业基金的经营需要，基金管理公司可自行决定并申请办理延长产业基金的存续期限，但最长不超过2年（其中投资期及退出期分别可以延长1年）。超过上述授权延长产业基金的存续期限，应经合伙人会议决议批准。
产业基金的投资期为自合伙企业设立之日起至第5个周年日止，普通合伙人可根据产业基金及组合投资的情况自行决定缩短投资期或在延长产业基金存续期的情况下相应延长投资期。投资期届满后，产业基金不得参与任何新投资项目，而仅可为产业基金的持续性管理和运营开展活动，但合伙企业按照其于投资期届满前签署的交易文件进行投资，或为持有投资项目而对已投资项目再次或多次进行的投资的除外。
3、投资方向和方式
产业基金重点关注农业及其相关领域的投资机会。投资方式主要采取股权投资的方式。
4、管理费
（1）合伙企业认缴出资总额变更为269,000万元，并完成规模扩大后的首轮实缴（首轮实缴额不低于认缴额40%）之日起，至合伙企业投资期结束之日止，合伙企业向管理人支付的管理费以合伙人对合伙企业的累计实缴额为基数，按照年费率为2%计算提取管理费。管理费原则上按年为周期计算，计算周期不满一年的，按照该周期的实际日期折算当期管理费。如合伙企业于当年新增实缴额的，按照新增实缴日至当年12月31日的实际天数，按照2%/年的费率折算新增实缴额部分应提取的管理费。
（2）合伙企业退出期的管理费，原则上以半年为计算周期，按照每个半年年度开始日合伙企业已投资但未处置完毕（以该项目退出的所有必要法律程序履行完毕为准）组合投资的投资额为基数，按照1%/半年的费率计算。计算周期不足半年的，按照该周期的实际日期折算当期管理费。
5、投资决策委员会
产业基金将设立一个由若干名委员组成的投资决策委员会，就投资项目的投资和退出等事宜进行决策。投资决策委员会的委员由管理人聘任，包括3名常设委员、1名非轮换临时委员及若干名临时委员。3名常设委员系由基金管理公司委派，1名非轮换临时委员由国调基金委派，其他有限合伙人提名临时委员候选人，并在具体项目中轮换决策。
产业基金将设立咨询委员会作为咨询机构，独立对产业基金的投资提供其他指导、建议和协助，就存在利益冲突的投资事项进行讨论，就投资于普通合伙人或其关联方已投资或拟退出的项目的投资事项进行讨论并作出决议，对关联交易事项提供建议，对超过约定的投资限制的投资事项作出决议等。每名认缴出资额超过25,000,000元的有限合伙人均有权提名且仅能提名1名咨询委员会委员。
6、投资项目退出时的优先购买权
中国国有企业结构调整基金股份有限公司及与该拟退出的投资项目（以下简称“拟退出项目”）所涉业务领域或该拟退出项目所对应的被投资企业的业务经营范围具有相关性的具有上市公司身份的有限合伙人，就合伙企业所持该等拟退出项目的项目权益（包括但不限于股权、股份、权益等）在同等条件下享有优先购买权。如多个前述具有优先购买权的有限合伙人均要求行使优先购买权的，则各相关有限合伙人的具体购买比例以由该等有限合伙人协商确定。
7、收入分配
产业基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。
（1）就某一投资项目处置后的项目处置收入，应当在处置后的45个工作日内按照各合伙人的财产份额比例，依照下列次序进行分配：
（i）返还各合伙人在本投资项目中的投资成本：本投资项目的项目处置收入按各合伙人的财产份额比例在各合伙人间进行分配，直到各合伙人收回其在本投资项目的全部投资成本；
（ii）向有限合伙人支付最低预期收益：以各有限合伙人在本投资项目中的投资成本为基数，按最低预期收益率即年化8%（复利），计算从各有限合伙人就本投资项目实缴出资之日至本项目处置之日止的累计最低预期收益，按照各有限合伙人的财产份额比例在各合伙人间进行分配；
（iii）向普通合伙人支付补提收益：本投资项目的项目处置收入支付上述所有费用后的剩余部分，应向普通合伙人支付，直到普通合伙人基于本第(iii)项所得累计款项等于本第(iii)项与上述第(ii)项之和的20%；
（iv）“2/8”分配：本投资项目的项目处置收入用于上述支付后的剩余部分，20%向普通合伙人分配（简称“业绩报酬”），80%向全体有限合伙人根据其各自的财产份额比例进行分配。
（v）如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则该序列之后的所有序列不再以本投资项目的项目处置收入进行分配。但是上述第(i)至(iii)项未满足的金额应当计入本投资项目的损失（简称“本投资项目亏损”），依次由后续投资项目的处置收益在进行后续投资项目的项目处置收入分配时优先对本投资项目的亏损进行弥补。
（2）就非项目处置收入的分配，除非普通合伙人另有决定，闲置资金管理收入等非项目处置收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内根据各合伙人在合伙企业中的财产份额比例进行分配。
四、涉及关联交易的其他安排
无
五、交易目的和对公司的影响
本次参与增资产业基金是公司推动产业整合升级、加快战略布局的需要，公司可以借助资本市场及中国中信集团有限公司的专业资源，实现产业资本和金融资本的有效融合，有利于提高公司的行业整合能力并获取良好投资回报，实现合作共赢。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本关联交易披露日，公司与中信农业累计发生关联交易总额为0万元（不含本次交易金额）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）在公司董事会审议本次交易前，公司全体独立董事出具了事前独立意见：“鉴于公司与中信农业存在关联关系，本次交易构成共同投资类型的关联交易；本次向产业基金增加认缴出资有助于加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，我们同意将本议案提交董事会审议并表决，董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。”
（二）在公司董事会审议通过了本次交易后，公司全体独立董事出具了如下独立意见：“董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事已在董事会审议相关议案时回避表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向产业基金增加认缴出资，有助于加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，并使公司获得投资效益，符合公司及全体股东的利益。”
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第九次（临时）会议决议；
（二）公司独立董事关于第七届董事会第九次（临时）会议相关事项的事前独立意见；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月八日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第九次（临时）会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对第七届董事会第九次（临时）会议相关事项分别发表独立意见如下：
一、关于向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资的独立意见
公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资的议案》，同意公司与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信农业”）等主体共同对中信现代农业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）增加认缴出资，其中公司增加认缴出资7,400万元，本次认缴出资完成后，公司对产业基金的认缴出资由2亿元变更为2.74亿元。我们认为：
1、董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事已在董事会审议相关议案时回避表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次向产业基金增加认缴出资，有助于加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，并使公司获得投资效益，符合公司及全体股东的利益。
二、关于高级管理人员薪酬管理方案的独立意见
为了落实公司战略目标，在全球范围内吸引、保留并激励具有专业知识和丰富经验的优秀高素质管理人才，公司制定了高级管理人员薪酬管理方案。公司高级管理人员薪酬管理方案是根据高级管理人员的职能、职责范围、工作业绩情况、对公司业务的促进、业务目标达成、公司短期、长期发展等做出的贡献，创造适当的激励，从而激发管理人员为公司创造更多的价值，实现中长期战略目标。符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东和投资者的合法权益的情形。
独立董事：任天飞
庞守林
吴新民
唐 红
陈 超
二○一八年二月八日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第九次（临时）会议
相关事项的事前独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第七届董事会第九次（临时）会议相关事项发表事前独立意见如下：
公司拟与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信农业”）等主体共同对中信现代农业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）增加认缴出资，其中公司拟增加认缴出资7,400万元，本次认缴出资完成后，公司对产业基金的认缴出资由2亿元变更为2.74亿元。我们认为：
一、鉴于公司与中信农业存在关联关系，本次交易构成共同投资类型的关联交易；
二、本次向产业基金增加认缴出资有助于加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，我们同意将本议案提交董事会审议并表决，董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。
独立董事：任天飞
庞守林
吴新民
唐 红
陈 超
二○一八年二月八日
