云南云投生态环境科技股份
有限公司关于对对外提供财务
资助暨关联交易事项的补充公告

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－007

云南云投生态环境科技股份

有限公司关于对对外提供财务

资助暨关联交易事项的补充公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005），公司拟向遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（简称“遂宁文旅公司”）提供为期6个月的2000万元财务资助。现就本次财务资助所采取的风险防范措施及公司承诺情况补充披露如下：

一、所采取的风险防范措施

公司持有遂宁文旅公司44.1%股权，其他股东分别为四川易园园林集团有限公司（以下简称“易园园林”），持有遂宁文旅公司45%股权；遂宁东涪投资有限责任公司，持有遂宁文旅公司10%股权；四川华腾工程技术有限公司（现更名为中核工建设集团第三工程局有限公司），持有遂宁文旅公司0.9%股权。遂宁文旅公司在项目贷款未办理完成前，根据项目建设需求，分别向云投生态和易园园林申请资金支持。易园园林因自身实际情况，无法按股权比例向遂宁文旅公司提供财务资助。经公司沟通，易园园林同意向公司出具《承诺函》，承诺自愿为遂宁文旅公司向公司借款2,000万元（包括遂宁文旅公司承担对借款及利息和承担的违约金支付义务）向公司承担连带保证责任，直至遂宁文旅公司上述债务全部履行完毕为止；并将按照公司要求，在公司向遂宁文旅公司提供上述借款后与公司签订具体担保合同。目前担保合同尚未签订。遂宁文旅公司其他股东因持股比例较小，也不具体参与经营管理，未按持股比例提供财务资助，也未提供反担保措施。

二、公司承诺事项

本公司承诺在向遂宁文旅公司提供财务资助后，督促易园园林与公司签订担保合同。同时在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

三、备查文件

《承诺函》。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月九日

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－008

云南云投生态环境科技股份

有限公司关于对深圳证券交易所

问询函回复的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第125号）。针对问询函中提出的问题，公司高度重视，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

问题、2017年10月26日，你公司披露《2017年第三季度报告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损2,500万元至亏损3,500万元。2018年1月31日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，将2017年度净利润修正为亏损35,000万元至亏损39,000万元，主要原因是部分工程项目进展不及预期以及公司子公司洪尧园林2017年业绩严重下滑导致公司合并商誉发生大额减值。此外，你公司披露《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》，拟向联营企业遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供2,000万元财务资助。

我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出说明：

1、你公司部分工程项目进展不及预期的具体原因，以及预计对你公司2017年净利润的具体影响。

2、截至目前洪尧园林的经营情况，拟大额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理的依据以及对你公司2017年净利润的具体影响。请年审会计师对你公司2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

3、你公司在第三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司是否及时根据上述情况对业绩预计进行了修正。

4、请根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的要求说明你公司对外提供财务资助事项是否履行了充分的审议程序以及信息披露义务。

5、你公司认为需要说明的其他情况。

回复如下：

（一）你公司部分工程项目进展不及预期的具体原因，以及预计对你公司2017年净利润的具体影响。

一是PPP项目进度受政策等影响。国家财政部于2017年11月10日下发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）。92号文下发后，公司原预计的PPP项目落地和融资受到影响。公司在建PPP项目实施进度未能达到预期。导致影响公司2017年度净利润约850万元。

二是公司正在实施的部分项目，因涉及其他单位或居民围挡、拆除及拆迁等问题，建设方没有按时提供工作面，该部分项目无法顺利开展施工，影响了公司2017年度净利润约900万元。

三是洪尧园林层面部分工程项目进展不及预期，影响2017年度净利润1.24亿元（影响归属于上市公司股东净利润8,184万元）。主要原因是：正在实施的部分工程，因与业主方协调不畅，进度及管理不及预期，影响2017年度净利润400万；有初步意向的部分工程项目，因谈判未能达成一致，未能签订工程合同，影响目标业绩的实现。

此外，部分作为业绩补充的项目，由于长时间不具备开工建设的条件或因规划调整等原因，终止合作。公司于2017年12月分别解除了普洱市中心城区快递物流园工程建设项目和保山市永昌路（大保高速—东环路）道路工程建设项目合作。解除合同金额9.45亿元。

（二）截至目前洪尧园林的经营情况，拟大额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理的依据以及对公司2017年净利润的具体影响。年审会计师对公司2017年度商誉减值相关会计处理合规性发表的专业意见。

1.截至目前洪尧园林的经营情况

2017年1至12月洪尧园林累计实现营业收入、营业利润、净利润分别为2.1亿元、0.1亿元和0.06亿元。（上述数据未经审计）

2.拟大额计提商誉减值准备的主要原因

洪尧园林未能完成按照收益法下2017年度需完成的业绩目标1.3亿元，导致公司收购洪尧园林时所形成的商誉出现计提大额减值准备的迹象。

洪尧园林业绩严重下滑的主要原因为：（1）公司与洪尧园林股权出售方徐洪尧和张国英签订的洪尧园林业绩承诺于2016年12月31日到期。业绩承诺到期后，为理顺股东之间和经营管理关系，充分发挥徐洪尧夫妇在工程管理方面的优势，公司与徐洪尧夫妇协商同意共同支持上市公司发展，洪尧园林仍由张国英担任总经理，负责洪尧园林日常经营管理工作。2017年8月公司与徐洪尧达成共识，由徐洪尧夫妇继续负责洪尧园林经营管理，公司按照子公司管控要求进行管控。公司明确了总经理职责，委派了洪尧园林的财务总监和财务部经理，对信息披露、关联股东资金支付、项目承接标准（禁止承接BT项目等）等下发相关管理要求，并做好监督。洪尧园林根据以往的工程实施及产值确认经验，预计在各方面的努力下洪尧园林可完成2017年度预期目标。在后续协商过程中，为保证洪尧园林2017年经营目标实现和不出现商誉减值，公司与徐洪尧夫妇就洪尧园林拓展市场化业务、保障业务的措施和责任考核进行沟通，但未能达成一致意见。徐洪尧夫妇市场化开拓业务进展不及预期，完成洪尧园林业绩与预期差距较大。二是2017年4月13日，根据住房城乡建设部办公厅下发《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号），洪尧园林主要业务承接资质——城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消，洪尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低，市场竞争力减弱。同时，根据市场情况，洪尧园林承接市政综合工程项目因缺乏市政总承包资质受到限制。在上述客观情况影响加之单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业影响等情况下，洪尧园林业绩完成情况远远不如预期，导致公司合并商誉发生减值迹象。公司作为洪尧园林大股东，坚持发挥洪尧园林在承接房地产景观绿化和进度款项目的优势，要求洪尧园林不承接BT模式的市政项目，并通过采取分包方式将云投中心项目由洪尧园林负责实施以发挥其工程管理能力，但由于市场化业务拓展不足，全年业绩实现情况与公司预期存在较大差距。

3.拟大额计提商誉减值准备的决策过程、会计处理的依据以及对公司2017年净利润的具体影响

公司年审会计师事务所于2017年11月对洪尧园林进行现场预审计，洪尧园林于2018年1月向公司提交财务报表初稿，经公司财务部门审核后提交会计师进行初步审计。根据会计师初步审计结果，公司召开办公会对商誉减值事项进行充分讨论，并决定聘请评估机构对洪尧园林股东权益公允价值进行评估。2018年1月26日，评估机构口头反馈了评估初步意见。2018年1月底，公司财务部门在与评估机构、会计师事务所充分沟通后，对全年业绩进行了测算，业绩预告修正情况报经公司内部审批并向董事会通报认可后，于2018年1月31日对外披露。对涉及的商誉减值事项，目前公司聘请的评估机构正开展评估工作，最终评估结果尚未出具，上述商誉减值对2017年净利润的影响目前尚无法确定，预计金额不低于2.5亿元。评估结果出具后，公司将根据对商誉减值测试的结果进行会计处理和履行相关内部决策程序，并及时对外披露。

4.年审会计师对公司2017年度商誉减值相关会计处理合规性发表的专业意见

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。受主要业务承接资质——城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消及缺乏承接市政综合工程项目的资质，洪尧园林2017年度经营业绩严重下滑，根据公司与聘请的评估机构初步沟通，公司对洪尧园林的合并商誉存在重大减值迹象，公司计提商誉减值符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定。

由于目前公司聘请的评估机构正在开展评估工作，我们尚未取得相关资料，无法判断公司计提商誉减值准备金额的准确性。

（三）公司在第三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明公司知悉上述事项的具体时点，以及公司是否及时根据上述情况对业绩预计进行了修正。

公司在第三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，对可预计的财务费用增加及应收款项坏账计提等因素进行了充分考虑，对上述部分工程进度不如预期、部分工程终止合作及洪尧园林业绩不达预期导致的商誉减值事项不能合理预计，主要原因为：（1）PPP项目受政策等影响进度滞后，以及部分工程进展不及预期，公司第三季度报告预计全年业绩时无法对影响因素进行估计。而且为弥补缺口，公司积极采取措施努力营销新项目，但由于距离年末时间短，项目未能落地；（2）部分工程终止合作在12月份发生。详见公司于2017年12月26日在指定媒体上披露的《关于解除永昌路道路工程建设项目合作的公告》及《关于签订〈解除总承包合同协议〉的公告》；（3）洪尧园林2017年四季度经营业绩未能达到预期，与原预计相差较大。同时导致计提大额的商誉减值准备。由于商誉减值基于洪尧园林实际业绩完成情况，按照工程施工企业产值核算的特点，洪尧园林实际业绩完成情况统计后，还需与评估机构、会计师事务所沟通商誉减值的依据及额度，需要一定的时间。2018年1月底，公司财务部门在与评估机构、会计师事务所充分沟通后，对全年业绩进行了测算，业绩预告修正情况报经公司内部审批并向董事会通报认可后，于2018年1月31日对外披露。

（四）请根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的要求说明公司对外提供财务资助事项是否履行了充分的审议程序以及信息披露义务。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节第7.4.4条的规定，本次财务资助对象遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（简称“遂宁文旅”），截至2017年6月30日资产负债率为36.82%，公司本次财务资助金额未超过最近一期经审计净资产的10%且公司十二个月内未向其他方提供财务资助。故公司本次向遂宁文旅公司提供2,000万元人民币财务资助在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节第7.4.3条的规定，公司本次拟向联营企业遂宁文旅公司提供2,000万元财务资助事宜已于2018年1月29日提交公司第六届董事会第四次会议审议，该议案获得全体9位董事一致同意通过，独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节规定，公司已于2018年1月31日在指定的信息披露媒体上披露了《第六届董事会第四次会议决议公告》和《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。

公司持有遂宁文旅公司44.1%股权，其他股东分别为四川易园园林集团有限公司（以下简称“易园园林”），持有遂宁文旅公司45%股权；遂宁东涪投资有限责任公司，持有遂宁文旅公司10%股权；四川华腾工程技术有限公司（现更名为中核工建设集团第三工程局有限公司），持有遂宁文旅公司0.9%股权。遂宁文旅公司在项目贷款未办理完成前，根据项目建设需求，分别向云投生态和易园园林申请资金支持。易园园林因自身实际情况，无法按股权比例向遂宁文旅公司提供财务资助。经公司沟通，易园园林同意向公司出具《承诺函》，承诺自愿为遂宁文旅公司上述债务（包括遂宁文旅公司承担对借款及利息和承担的违约金支付义务）向公司承担连带保证责任，直至遂宁文旅公司上述债务全部履行完毕为止；并将按照公司要求，在公司向遂宁文旅公司提供上述借款后与公司签订具体担保合同。目前担保合同尚未签订。遂宁文旅公司其他股东因持股比例较小，也不具体参与经营管理，未按持股比例提供财务资助，也未提供反担保措施。

本公司承诺在向遂宁文旅公司提供财务资助后，督促易园园林与公司签订担保合同。同时在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月九日

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－009

云南云投生态环境科技股份

有限公司关于对云南证监局

问询函回复的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日收到《云南证监局关于云投生态的问询函》（云证监函【2018】第54号）。针对问询函中提出的问题，公司高度重视，并已按照相关要求向云南证监局作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

问题、你公司在《云南云投生态环境科技股份有限公司2017年第三季度报告》中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-3500万元至-2500万元。2018年1月31日，你公司在《云南云投生态环境科技股份有限公司2017年度业绩预告修正公告》中预计2017年度归属上市公司股东的净利润为亏损35,000万元至39,000万元，亏损金额较前次业绩预告扩大。现要求你公司对相关事项开展自查，并对以下事项予以说明：

一、你公司2017年第三季度报告中作出业绩预告时是否进行了充分审慎的会计估计和测算，以及进行估计测算的具体依据（详细说明在业绩预计时对哪些可能对财务数据产生重大影响的非经常性事项进行了会计估计），业绩预告结果是否具有合理性。你公司对会计或有事项的管理和持续跟踪是否到位。

回复：公司在2017年第三季度报告中的业绩预告，公司财务部门进行了充分审慎的会计估计和测算，基础是：（1）公司2017年1-9月份实现净利润-3,841.46万元；（2）重点在建工程项目预计进展顺利。如四川省遂宁市河东新区海绵城市仁里古镇、通海县第二污水处理厂工程及四街镇污水处理厂及配套管网工程、通海杞麓湖示范项目等能顺利实施，保山市永昌路（大保高速—东环路）道路工程建设项目和云南省普洱市中心城区快递物流园工程建设项目预计能与业主方达成共识推进实施；（3）对公司融资额度和成本进行了充分估计，考虑了可能导致的财务费用大幅增长；（4）公司已发生的重大未决诉讼（南充项目诉讼案件、贵州六盘水诉讼案件）因为尚未开庭审理，可能发生的或有事项——未决诉讼的金额无法进行可靠的估计，在预计未考虑诉讼对全年业绩的影响；（5）洪尧园林2017年1-9月实现净利润-11.36万元，公司与洪尧园林持股34%的股东徐洪尧及洪尧园林总经理张国英沟通，基于徐洪尧与张国英的认可及正在对接的工程订单情况，洪尧园林预计2017年能够完成净利润1.3亿元左右，可对上市公司贡献归属于上市公司股东净利润8,500万元左右。按此预计，收购洪尧园林时所形成的商誉不出现计提大额减值准备。

基于上述预计，经公司财务部门测算并经公司经营层审议、董事会同意后，公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3500万元至2500万元，公司认为该业绩预告结果在当时条件之下的判断是合理的、审慎的。

四季度经营过程中，公司持续保持对以上影响公司经营重大事项的跟踪和管理：（1）根据与业主方谈判结果，公司于2017年12月26日及时披露了保山市永昌路（大保高速—东环路）道路工程建设项目和云南省普洱市中心城区快递物流园工程建设项目与业主方解除协议的公告。同时，为弥补原计划实施但受政策等影响的项目，公司启动对接新项目，但由于时间紧张，未能落地实施；（2）公司采取措施，积极应对诉讼案件，目前尚未取得实质进展；（3）公司与徐洪尧和张国英一直进行经营责任和目标实现的沟通，在与其达成由徐洪尧担任公司董事和副总经理、负责工程业务拓展、实施和成本管控、负责洪尧园林经营的基础上，就2017年经营目标实现的保障措施未能达成一致。过程中，公司多次要求徐洪尧和张国英主动拓展市场业务，加快项目实施，但成效不明显。虽然公司支持洪尧园林部分业务，但业绩完成与预期相差较大。

二、导致你公司2017年度业绩预告修正的详细原因及具体的估计测算情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在利用相关事项调节利润的情况。你公司在2017年第三季度报告中作出业绩预告时，是否已经知悉上述修正原因及所涉事项，是否已经能够就其对全年业绩影响作出会计估计和测算，是否存在故意隐瞒和疏忽遗漏的情况，相关事项的信息披露是否及时充分。

回复：公司在第三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，对可预计的财务费用增加及应收款项坏账计提等因素进行了充分考虑，对上述部分工程进度不如预期、部分工程终止合作及洪尧园林业绩不达预期导致的商誉减值事项不能合理预计，主要原因为：（1）PPP项目进度受政策等影响。国家财政部于2017年11月10日下发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）。92号文下发后，公司原预计的PPP项目落地和融资受到影响。公司在建PPP项目实施进度未能达到预期。为弥补缺口，公司积极营销新项目，但由于距离年末时间短，项目未能落地；（2）部分工程终止合作。详见公司于2017年12月26日在指定媒体上披露的《关于解除永昌路道路工程建设项目合作的公告》及《关于签订〈解除总承包合同协议〉的公告》；（3）洪尧园林2017年四季度经营业绩未能达到预期，与原预计相差较大。同时导致计提大额的商誉减值准备。由于商誉减值基于洪尧园林实际业绩完成情况，按照工程施工企业产值核算的特点，洪尧园林实际业绩完成情况统计后，还需与评估机构、会计师事务所沟通商誉减值的依据及额度，需要一定的时间。2018年1月底，公司财务部门在与评估机构、会计师事务所充分沟通后，对全年业绩进行了测算，业绩预告修正情况报经公司内部审批并向董事会通报认可后，于2018年1月31日对外披露。

公司对2017年经营业绩的修正是客观事实的反映，不存在利用相关事项调节利润、故意隐瞒和疏忽遗漏的情形。

三、你公司收购洪尧园林作价合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，信息披露是否及时充分，是否存在其他利益安排。洪尧园林被你公司收购以来，在完成2013至2016年盈利承诺的情况下，2017年度业绩严重下滑的详细原因及你公司对洪尧园林日常经营管理的管控措施和效果。

回复：

（一）收购洪尧园林作价合理性。2013年8月，公司股票停牌筹划发行股份购买洪尧园林66%股权并募集配套资金的重大资产重组方案，过程中，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对标的资产进行评估。本次交易评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,380万元，评估增值率为462.22%。经交易各方友好协商，洪尧园林100%股权的交易作价为60,000万元，公司购买洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。2013年10月31日，上述评估结果通过云南省国资委备案，备案编号“2013-108”。

1.从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性

根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，以2013年6月30日为评估基准日，洪尧园林100%股权评估结果为60,380万元。

根据中审亚太出具的“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》和“中审亚太鉴[2013]020050”《盈利预测审核报告》，洪尧园林2013年6月30日的账面净资产为10,739.50万元，2012年实现净利润3,097.69万元，2013年1-6月份实现净利润2,033.74万元，预计7-12月份实现净利润2,303.30万元，2013年全年预计实现净利润4,337.05万元，洪尧园林的相对估值如下：

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注：交易市盈率＝洪尧园林100%股权交易作价/净利润；交易市净率＝洪尧园林100%股权交易作价/基准日账面净资产。

根据洪尧园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，以2013年6月30日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：

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数据来源：Wind资讯；注：市盈率=截至2013年6月30日股价/2012年每股收益；市净率=截至2013年6月30日股价/截至2013年6月30日每股净资产

2013年6月30日，洪尧园林可比上市公司平均市盈率为35.61倍，平均市净率为5.41倍。按照洪尧园林2012年实现的净利润计算，对应的市盈率19.37倍远低于同行业可比上市公司水平；若以2013年盈利预测数据计算，对应的市盈率13.83倍低于同行业水平。

以洪尧园林2013年6月30日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为5.59倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为洪尧园林的资产均以历史成本作价，也未曾引入战略投资者等其他股东，股东权益主要依靠公司自身的增长而形成；相比之下，同行业上市公司一般在上市前溢价引入了战略投资者，然后通过首次公开发行大幅增加所有者权益，因此园林绿化上市公司的净资产一般大幅高于行业内的非上市公司，本次交易的市净率高于同行业的市净率水平是合理的。

通过对洪尧园林和同行业上市公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率和总资产周转率的进一步分析，洪尧园林的相关指标均优于同行业上市公司平均水平。

2012年，洪尧园林和同行业上市公司的相关指标对比分析如下：

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综上，通过对本次交易市盈率和市净率，以及销售毛利率、净资产收益率等指标与同行业上市公司对比分析来看，交易标的定价是合理的。

2.结合云投生态（原绿大地）的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性

原绿大地2013年1-6月实现每股收益-0.07元，2013年6月30日每股净资产为2.11元。根据本次发行股份价格15.07元计算，本次发行股份的市净率为7.14倍。

本次交易标的资产按2012年实现净利润计算的市盈率为19.37倍、按2013年盈利预测数据计算的市盈率为13.83倍，按2013年6月30日净资产计算的市净率为5.59倍，市盈率、市净率低于原绿大地的市盈率、市净率。

综上所述，本次洪尧园林100%股权的交易作价合理、公允。

（二）合并日的会计处理

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014464]号）核准，洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日完成66%股权的过户并领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照。公司已于2014年5月28日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

据此，公司确认2014年5月31日为合并日，合并日公司对非同一控制下的企业合并成本与合并中取得的洪尧园林可辨认净资产公允价值份额差额部分确认为商誉。即合并日洪尧园林账面价值净资产为132,448,972.04元，可辨认净资产公允价值为178,230,731.93元（成本法评估值），公司合并成本为367,827,468.42元（即2014年5月31日收盘价13.91×本次发行股份数量24,286,662+现金对价30,000,000）。合并商誉=合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=367,827,468.42-178,230,731.93×66%=250,195,185.35元。

公司在2014年年度报告中充分反映了上述信息，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准意见审计报告。

上述对洪尧园林66%股权估值、交易程序、相关会计处理等，公司已在指定信息披露媒体上披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、《2014年年度报告》等公告中进行了详细说明。信息披露充分，且不存在其他利益安排。

（三）洪尧园林2017年度业绩严重下滑的详细原因及你公司对洪尧园林日常经营管理的管控措施和效果。

洪尧园林业绩严重下滑的主要原因为：（1）公司与洪尧园林股权出售方徐洪尧和张国英签订的洪尧园林业绩承诺于2016年12月31日到期。业绩承诺到期后，为理顺股东之间和经营管理关系，充分发挥徐洪尧夫妇在工程管理方面的优势，公司与徐洪尧夫妇协商同意共同支持上市公司发展，洪尧园林仍由张国英担任总经理，负责洪尧园林日常经营管理工作。2017年8月公司与徐洪尧达成共识，由徐洪尧夫妇继续负责洪尧园林经营管理，公司按照子公司管控要求进行管控。公司明确了总经理职责，委派了洪尧园林的财务总监和财务部经理，对信息披露、关联股东资金支付、项目承接标准（禁止承接BT项目等）等下发相关管理要求，并做好监督。根据洪尧园林以往的工程实施及产值确认经验，洪尧园林预计在各方面的努力下洪尧园林可完成2017年度预期目标。在后续协商过程中，为保证洪尧园林2017年经营目标实现和不出现商誉减值，公司与徐洪尧夫妇就洪尧园林拓展市场化业务、保障业务的措施和责任考核进行沟通，但未能达成一致意见。徐洪尧夫妇完成洪尧园林业绩与预期差距较大。二是2017年4月13日，根据住房城乡建设部办公厅下发《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号），洪尧园林主要业务承接资质——城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消，洪尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低，市场竞争力减弱。同时，根据市场情况，洪尧园林承接市政综合工程项目因缺乏市政总承包资质受到限制。在上述客观情况影响加之单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业影响等情况下，洪尧园林业绩完成情况远远不如预期，导致公司合并商誉发生减值迹象。公司作为洪尧园林大股东，坚持发挥洪尧园林在承接房地产景观绿化和进度款项目的优势，要求洪尧园林不承接BT模式的市政项目，并通过采取分包方式将云投中心项目由洪尧园林负责实施以发挥其工程管理能力，但由于市场化业务拓展不足，全年业绩实现情况与公司预期存在较大差距。

四、你公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在利用业绩预告及业绩预告修正操纵公司股票价格、进行内幕交易和转移上市公司利益、侵害中小投资者权益的情况。

回复：

经自查，公司业绩预告及业绩预告修正期间，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均未交易公司股票，亦不存在公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员利用业绩预告及业绩预告修正操纵公司股票价格、进行内幕交易和转移上市公司利益、侵害中小投资者权益的情况。

五、你公司就业绩预告修正及所涉的相关事项是否存在其他披露的重大信息。

回复：

公司就业绩预告修正事项已经履行了内部决策程序，并在指定信息披露上进行了披露；对业绩预告修正所涉的部分项目终止合作已履行信息披露义务；对公司南充BT项目、贵州六盘水外国语学校项目涉及的诉讼，进展情况公司已及时对外披露，目前公司按照诉讼预计在年报披露前不会有明确进展进行预计。若有进展，公司将对相关影响进行分析并及时进行披露；对涉及的商誉减值事项，目前已经聘请评估机构开展评估工作，最终评估结果尚未出具。评估结果出具后，公司将根据对商誉减值测试的结果进行会计处理和履行相关内部决策程序，并及时对外披露。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月九日