欧普照明股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-003

欧普照明股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2018年2月3日以电子邮件方式送达全体董事，于2018年2月8日在公司办公楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事齐晓明、丁龙回避表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟定了《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（二）审议通过《关于〈欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事齐晓明、丁龙回避表决。

为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事齐晓明、丁龙回避表决。

为保证公司2018年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2018年股票期权与限制性股票激励计划的以下事宜:

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定以下事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解锁资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；

9、 授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司召开2018年第一次临时股东大会审议相关事项，会议具体召开时间、地点等另行通知。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-004

欧普照明股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2018年2月3日以电子邮件方式送达全体监事，于2018年2月8日在公司办公楼二楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席陈静华女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）审议通过《关于〈欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公告，详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

特此公告。

欧普照明股份有限公司监事会

二〇一八年二月九日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-005

欧普照明股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权与限制性股票。

●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予激励对象权益总计804.42万份。股票期权587.28万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额57,947.91万股的1.013%，其中首次授予股票期权484.98万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额57,947.91万股的0.837%，预留股票期权102.30万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额57,947.91万股的0.177%；限制性股票217.14万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额57,947.91万股的0.375%。

●本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权/限制性股票数量合计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

一、 公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：欧普照明股份有限公司

法定代表人：王耀海

注册资本：57,947.9104万元

成立日期：2008年10月21日

经营范围：电光源、照明器具、电器开关的生产（限分支机构）、销售、安装服务；家用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家具、智能家居产品、电子产品及配件的销售，照明线路系统设计，照明行业技术研发，城市及道路照明建设工程专业施工，从事货物与技术进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢411室

上市时间：2016年8月19日

（二）治理结构

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；公司高级管理人员共有3人。

（三）最近三年业绩情况

单位：人民币 万元

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动欧普照明股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

（二）股票来源

激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟向激励对象授予权益总计804.42万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的1.388%，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予587.28万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的1.013%。其中首次授予484.98万份，预留102.30万份。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予217.14万股公司限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的0.375%。其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的0.280%；按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的0.094%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权/限制性股票数量合计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计279人，占公司全部职工人数的4.736%，包括：

1、公司董事（不包括公司独立董事）、高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同。

授予预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

（1）公司核心技术（业务）骨干的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。

（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括本公司独立董事、监事。

（3）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）合计未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

（1）公司核心技术（业务）骨干的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。

（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括本公司独立董事、监事。

（3）上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票合计未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格、行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为43.79元。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）42.35元；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前120个交易日的公司股票交易均价之一（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）43.79元。

3、预留部分的行权价格确定方法

预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价之一（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

为体现差异化激励力度，限制性股票的授予价格设为两档，分别为每股21.90元（授予价格1）或26.28元（授予价格2），即满足授予条件后，激励对象可以每股21.90元或26.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

（1）授予价格1不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股42.35元的50%，为每股21.18元；

②本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价之一（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股43.79元的50%，为每股21.90元。

根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股人民币21.90元。

（2）授予价格2不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股42.35元的60%，为每股25.41元；

②本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价之一（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股43.79元的60%，为每股26.28元。

根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股人民币26.28元。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起7年。

2、授予日

授予日在本计划公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留股份的授予日由公司董事会另行确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期不低于12个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来72个月内分6期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

股权激励计划有效期结束后，对已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。预留部分的等待期及行权时间安排同首批授予的期权。

5、相关禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起7年。

2、授予日

授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

4、解锁期

解锁安排如下表所示：

■

5、相关禁售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的6个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核包括部门业绩和个人业绩。若激励对象所在部门业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度部门绩效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人业绩表现不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权的可行权额度才可按照个人可行权比例行权，未行权部分由公司统一注销。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权的可行权额度不可行权，股票期权由公司统一注销。

预留部分的考核要求同首次授予的考核要求。

（二）限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之， 若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核包括部门业绩和个人业绩。若激励对象所在部门业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度部门绩效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人业绩表现不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票的可解锁额度才可按照个人可解锁比例解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。

九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，上市公司必须提交股东大会审议。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。股票期权行权前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量的，上市公司必须提交股东大会审议。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。限制性股票授予前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

十、公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

（一） 本计划在交公司股东大会审议，公司股东大会在对股票期权和限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权和限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（二） 本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在召开股东大会前，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（三） 本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

（四） 股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：

1、股票期权与限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。

（1）股东大会审议通过本激励计划后，本公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）本公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）本公司监事会应当对股票期权及限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）本公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）本激励计划经股东大会审议通过后，本公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。本公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若本公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效

（6）本公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、股票期权行权程序

（1）在可行权日前，本公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由本公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由本公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。本公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

（3）公司董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

（4）激励对象的行权申请经董事会确定后，公司按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

（5）由登记结算公司办理登记结算事宜；

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

3、限制性股票解锁程序

（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一） 公司的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、本公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、本公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、本公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、本公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一） 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授权但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

6、激励对象出现不得成为激励对象情形的：

激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一） 股票期权会计处理

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据2017年3月31日最新发布和修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年2月8日用该模型对授予的587.28万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

（1） 标的股价：假设公司股票收盘价为42.18元/股

（2） 有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年、6年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

（3） 历史波动率：37.44%

（4） 无风险利率：3.39%、3.49%、3.58%、3.68%、3.78%、3.83%（分别采用同期限中债国债1年期、2年期、3年期、4年期、5年期、6年期收益率）

经测算，授予的587.28万份股票期权的总价值为6,633.45万元。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2018年3月底授予期权，则2018年-2024年期权成本摊销情况见下表：

■

1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按217.14万股限制性股票应确认的总费用4,530.65万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2018年3月底，则2018年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

说明：

1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3. 本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

2、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日