第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号： 2018－018
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2018年2月8日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于注销孙公司的议案》。
董事会同意注销孙公司霍尔果斯乐珩网络科技有限公司、霍尔果斯璿游网络科技有限公司。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次孙公司注销事项属于公司董事会的审批范围，无需提交公司股东大会审议。
详情请见公司刊登于2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《资金管理制度》。
董事会全体董事同意公司财务部起草的《资金管理制度》，该制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。
全文详见刊登于2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年二月十日
股票代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2018-019
关于注销孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销孙公司的议案》，董事会同意注销孙公司霍尔果斯乐珩网络科技有限公司（以下简称“乐珩科技”）、霍尔果斯璿游网络科技有限公司（以下简称“璿游科技”）。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次孙公司注销事项属于公司董事会的审批范围，无需提交公司股东大会审议。
本次孙公司注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
一、拟注销孙公司基本情况
（一）乐珩科技
名称：霍尔果斯乐珩网络科技有限公司
成立时间：2017年02月16日
营业期限：2017年02月16日至长期
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地2栋1单元115-1022
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：杨莲莲
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91654004MA779M9A4K
经营范围：从事互联网文化活动、网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；网络技术的研发；游戏软件设计制作；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软硬件的批发兼零售；电子、通信与自动控制技术（权限互联网信息服务）；多媒体设计服务；广告发布、推广。
股权结构：公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司持有乐珩科技100%的股权。
最近一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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（二）璿游科技
名称：霍尔果斯璿游网络科技有限公司
成立时间：2017年02月16日
营业期限：2017年02月16日至长期
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地2栋1单元115-1023
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：杨莲莲
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91654004MA779M996Q
经营范围：从事互联网文化活动、网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；网络技术的研发；游戏软件设计制作；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软硬件的批发兼零售；电子、通信与自动控制技术（权限互联网信息服务）；多媒体设计服务；广告发布、推广。
股权结构：公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司持有璿游科技100%的股权。
最近一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
二、注销孙公司的原因和对公司的影响
孙公司乐珩科技和璿游科技自成立以来，受地方政策限制，一直未能办理网络文化经营许可证和ICP证，未进入实质性运营阶段。因此，公司决定注销上述两家孙公司。
本次孙公司注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，办理清算及注销登记的相关手续，公司将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年二月十日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-020
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式
3、现场会议召开时间为：2018年2月9日 14：30
4、会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层
5、主持人：公司董事沈晓超女士
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
出席会议的股东共22名，代表股份141,541,371股，占公司总股本820,589,768股的17.2487%。
其中，通过现场投票的股东共20名，持公司股份141,467,859股，占公司总股本的17.2398%；通过网络投票的股东共2名，代表股份73,512股，占公司总股本的0.0090%。
出席本次股东大会的中小股东共15名，代表公司股份 27,659,574股，占公司总股本的3.3707%。
董事长徐海啸先生因出差在外不能现场出席主持会议，公司董事会过半数董 事推选董事沈晓超女士代为主持会议。会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会共1个议案。按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：
1、以141,541,371票同意，占出席会议股东有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。
总表决情况：
同意141,541,371股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意27,659,574股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
四、律师出具的法律意见
北京市安理律师事务所崔宪涛、李龙律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签署的深圳市惠程电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年二月十日
