湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018- 002号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2018年2月5日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2018年2月11日上午11时以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于回购注销公司股份的议案》

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

1、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、拟回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、拟回购股份的数量或金额

拟回购资金总额为 10,000 万元至 15,000 万元,在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，预计最大回购股份数量为1250万股，约占公司目前总股本的1.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、拟用于回购的资金来源

拟用于回购的资金来源为公司自筹资金。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销公司股份事宜的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-003号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于回购注销公司股份预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的规模、价格前提、期限：本次拟回购金额为人民币 10,000 万元至 15,000 万元；回购价格不超过人民币 12元/股；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

● 相关风险提示：

公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险；

公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销公司股份的预案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。本次回购预案尚须提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后实施。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少 。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。

（四） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

拟回购资金总额为 10,000 万元至 15,000 万元,在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，预计最大回购股份数量为1250万股，约占公司目前总股本的1.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

拟用于回购的资金来源为公司自筹资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2017】012128号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 626,707.88万元,归属于上市公司股东的净资产为 338,833.97万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的2.39%，约占归属于上市公司股东净资产的4.43%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。按照最高回购金额15,000万元人民币、回购价格上限12元/股进行测算，股份回购数量约为1250万股，回购股份注销后公司总股本约为 114,963.20万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。

3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币10,000万元至15,000万元，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

（十）公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经公司自查，公司控股股东、大股东、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。

（二）公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险

公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

四、备查文件

1.第九届董事会第六次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2018年2月12日

证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2018-004

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月5日 11点00 分

召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月5日

至2018年3月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年2月11日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司2018年2月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；

2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。

3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。

4、现场登记时间：208年3月2日（上午9：30—12：00，下午14：00—16：00）。

5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。

六、 其他事项

（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；

（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

联系电话：0717—3280108 联系人：杨晓凭

传 真：0717—3285258 傅斯龙

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年2月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北三峡新型建材股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-005号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于2017年度利润分配预案

预披露的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2018 年 2 月11日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人许锡忠先生提交的《关于湖北三峡新型建材股份有限公司 2017 年度利润分配的提议及承诺》的函件，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的及时性和公平性，避免造成股价异常波动，现将相关内容公告如下：

作为公司实际控制人，按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，许锡忠先生鉴于公司近两年业绩持续增长，2017年度公司预计盈利3.79亿—4.29亿元，母公司未分配利润为正，达到分红条件，综合考虑公司良好的发展态势和持续的盈利能力并结合公司未来的发展规划等因素，在符合利润分配原则下，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，提议公司 2017 年度以现金分红方式进行利润分配不低于2017年度净利润的30%，具体如下：

拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.98—1.11元（含税）。许锡忠先生承诺：在公司股东大会审议上述2017 年度利润分配预案时投赞成票。

本次利润分配预案仅代表提议人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司 2017 年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2018年2月12日