天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-006

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2018年2月12日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年1月31日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长陈坚先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过了关于公司实施VOCs治理项目的议案。

公司拟投资8000万元，对原料药厂区内现有VOCs排放车间进行废气收集和治理工艺改造，进一步节能减排和提升清洁生产水平。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过了关于公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

为进一步增强公司在氨基酸原料药与制剂方面的技术实力，同意公司与天津药业研究院有限公司签署《甘氨酰谷氨酰胺技术开发（委托）合同》、《甘氨酰酪氨酸技术开发（委托）合同》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、陈坚先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过了关于向中国银行股份有限公司天津滨海分行申请综合授信额度的议案。

公司拟向中国银行股份有限公司天津滨海分行申请综合授信业务，金额为人民币贰亿元整，期限为一年。天津药业集团有限公司为该笔授信业务提供担保，并承担连带保证责任。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过了关于向兴业银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度的议案。

公司拟向兴业银行股份有限公司天津分行申请综合授信业务，金额为人民币贰亿元整，期限为一年。该笔综合授信业务担保方式为信用方式。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5.审议通过了关于向交通银行股份有限公司天津市分行申请综合授信额度的议案。

公司拟向交通银行股份有限公司天津市分行申请综合授信业务，金额为人民币贰亿元整，期限为两年，单笔业务期限一年。天津药业集团有限公司为该笔授信业务提供担保，并承担连带保证责任。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-007

天津天药药业股份有限公司

与天津药业研究院有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署《甘氨酰谷氨酰胺技术开发（委托）合同》、《甘氨酰酪氨酸技术开发（委托）合同》。本次交易的标的为自主研发，按照“公平、公允、等价有偿”等原则，交易价格没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

●过去12个月内公司及控股子公司与药研院已发生同类关联交易7000万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2018年2月12日召开的第七届董事会第四次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

一、 关联交易概述

为进一步增强公司在氨基酸方面的技术实力，公司于2018年2月12日经第七届董事会第四次会议审议通过公司与药研院签署的《甘氨酰谷氨酰胺技术开发（委托）合同》、《甘氨酰酪氨酸技术开发（委托）合同》。

天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司及控股子公司与药研院发生同类关联交易共计7300万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

二、 关联方介绍

药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为国家级企业技术中心、天津市级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利171项，获授权45项，取得新药生产批件16个，临床批件16个。

药研院2016年末总资产13,128.47万元，净资产3,332.42万元，2016年销售收入895.68万元，其中技术转让类收入313.24万元，医药中间体销售收入495.01万元，其他收入87.43万元。

三、 关联交易标的基本情况

(一)交易标的

甘氨酰谷氨酰胺、甘氨酰酪氨酸是生产氨基酸（15）双肽（2）注射液的核心原料药。氨基酸（15）双肽（2）注射液属于临床常用药，是肠外营养制剂，通过肠外营养提供氨基酸。临床主要应用于不能口服或经肠道补给营养，以及营养不能满足需要的患者，特别是处于高分解代谢的患者。根据PDB药物综合数据库，统计了全国22城市400多家样本医院的销售数据，氨基酸（15）双肽（2）注射液2016年总销售额高达2.8亿元，市场前景广阔。公司在药用氨基酸原料药领域具有特有的优势，甘氨酰谷氨酰胺、甘氨酰酪氨酸两个产品可以填补公司肽类产品的空白，满足下游制剂产品的原料需求，为公司带来新的发展空间。该原料药未来如果开发下游制剂产品，也能够为该制剂药的生产提供稳定高质量的原料药支持保障，有利于公司内部产业升级和结构调整，有利于提升公司的行业地位和市场竞争能力。

(二)定价政策

为增强公司在氨基酸方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署《甘氨酰谷氨酰胺技术开发(委托)合同》和《甘氨酰酪氨酸技术开发(委托)合同》，合同金额均为150万元，共计300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与药研院签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

公司将与药研院签署《甘氨酰谷氨酰胺技术开发(委托)合同》和《甘氨酰酪氨酸技术开发(委托)合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，公司以现金方式支付，技术开发（委托）合同自双方签字、盖章之日起且经董事会审批通过后生效。

药研院在此次转让甘氨酰谷氨酰胺、甘氨酰酪氨酸中负责工艺路线、操作步骤、工艺配比、中试放大工艺优化研究、质量及稳定性研究等相关研发工作。双方交接上述技术研究相关文件、工艺总结报告等一系列的技术文件。此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成甘氨酰谷氨酰胺和甘氨酰酪氨酸的药学研究工作，根据国家4类新药申报要求，撰写申报资料，整理原始数据，取得生产批件。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

公司产品甘氨酰谷氨酰胺、甘氨酰酪氨酸如通过国家药品审评中心审核，下游制剂生产公司可采购本公司生产的原料药，丰富我公司的产品线。未来，如果依托公司原料药质量方面的优势，采用此原料开发和生产下游制剂产品，可达到原料药与制剂联动的效果。此次关联交易完成后，将进一步增强公司在氨基酸原料药或者未来制剂方面的技术实力和核心竞争力,增加新的利润增长点。

六、 应当履行的审议程序

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在氨基酸原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力,符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、 备查文件目录

1．本公司第七届董事会第四次会议决议；

2．独立董事的事前认可意见；

3．技术开发(委托)合同；

4. 法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-008

天津天药药业股份有限公司

关于收到安全生产行政处罚告知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司董事长陈坚先生近日分别收到天津经济技术开发区安全生产监督管理局下发的《行政处罚告知书》[（津发）安监罚告[2018]10号、（津发）安监罚告[2018]11号]，现将该两份行政处罚告知书内容公告如下：

一、处罚事项

2017年11月23日公司发生一起氟化氢气体中毒事故，造成一名员工死亡。

二、收到行政处罚告知书的情况

（一）行政处罚告知书（（津发）安监罚告[2018]10号）

行政处罚告知书（（津发）安监罚告[2018]10号）对公司进行了责任认定和处理，主要内容如下：

公司未针对氢氟酸制备工艺配备有效的劳动防护用品，未采取有效的安全防护措施；公司安全管理不到位，事故隐患排查不彻底，没有及时发现并排除生产安全事故隐患；公司对操作人员进行氟化氢气体泄漏的安全教育培训及考核不到位。以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第二十六条、第三十八条第一款和第四十二条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，对公司作出肆拾玖万元人民币罚款的行政处罚。

（二）行政处罚告知书（（津发）安监罚告[2018]11号）

行政处罚告知书（（津发）安监罚告[2018]11号）对公司主要负责人陈坚进行了责任认定和处理，主要内容如下：

公司主要负责人陈坚，未有效督促、检查公司的安全生产工作并及时消除安全事故隐患；未组织制定并实施本公司预防氟化氢气体泄露的安全事故应急救援预案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条第五项、第六项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一项的规定，对陈坚作出十万零伍拾玖元人民币（2016年收入30%）的行政处罚。

三、对公司的影响及应对措施

1、事故发生后，公司马上组织开展应急处置工作，对现场进行妥善处置，避免了次生、衍生灾害的发生。同时，公司积极做好罹难员工家属安抚的善后工作。公司对本次事故罹难人员表示沉痛哀悼！对罹难人员家属表示深切慰问！

2、公司及董事长陈坚先生将在收到行政处罚决定书后及时缴纳罚款。本次安全生产事故给公司造成的直接损失137万元（其中对员工家属的赔偿88万元、预计处罚49万元），本次事故对公司的正常生产经营未造成实质性影响。

3、公司认真吸取事故教训，举一反三，引以为戒，对公司生产系统进行了全面的安全生产排查，进一步加强日常员工安全教育培训与考核，加强事故应急教育培训，认真落实安全教育培训，加强考核，强化员工安全意识，提高员工对有毒有害气体的风险辨识能力和事故应急处置能力；加强事故隐患排查力度，层层落实公司车间事故隐患排查责任，坚决防止类似事故再次发生，确保公司生产安全稳定运行。

公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年2月12日