白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临011号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年2月2日以电子邮件方式送达全体董事，于2018年2月12日以通讯方式召开。会议应出席董事14名，实际出席董事14名。
本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》。
公司通过发行股份及支付现金购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金100%股权事宜已经公司第三届董事会第十九次、二十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并获得了甘肃省国资委正式批复。根据证监会相关规定，按照公司董事会、股东大会审议通过、甘肃省国资委批准的本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。
根据近期A股资本市场、有色行业、公司股票价格的实际情况，已触发本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2018年2月12日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：以公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日为调价基准日，发行价格为调价基准日前20个交易日白银有色股票交易均价的90%，即6.16元/股。根据调整后的发行价格，公司本次发行的对价股份总数调整为238,981,037股。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的提案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会会议的提案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-临013号）。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年2月12日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临012号
白银有色集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年2月2日以电子邮件方式送达全体监事，于2018年2月12日以通讯方式召开。会议应出席监事9名，实际出席监事9名。本次会议由公司监事会主席孙洪元先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》。
公司通过发行股份及支付现金购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金100%股权事宜已经公司第三届董事会第十九次、二十次会议、第三届监事会第七次、第八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并获得了甘肃省国资委正式批复。根据证监会相关规定，按照公司董事会、股东大会审议通过、甘肃省国资委批准的本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。
根据近期A股资本市场、有色行业、公司股票价格的实际情况，已触发本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2018年2月12日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：以公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日为调价基准日，发行价格为调价基准日前20个交易日白银有色股票交易均价的90%，即6.16元/股。根据调整后的发行价格，公司本次发行的对价股份总数调整为238,981,037股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的提案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司监事会
2018年2月12日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临013号
白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月5日15:00 分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月5日
至2018年3月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述提案经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告详见公司于 2018年2月12日刊登在相关信息披露媒体及上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上的相关公告。
2、 特别决议议案：全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。
（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室
（四） 登记时间：2018年 3月5日（下午 14:00-15:00）
（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪
六、 其他事项
（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年2月13日
授权委托书
白银有色集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临014号
白银有色集团股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“白银有色”）于2018年1月9日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》等议案，上述事项已经公司2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于白银有色本次交易首次停牌日（2017年9月25日）后我国A股资本市场及有色行业发生较大变化，公司的股票价格相比最初确定的发行价格略有下滑，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于2018年2月12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了对发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整的事项。具体调整情况如下：
可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即5,742.30点）跌幅超过10%；同时，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价（即8.56元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发价格调整机制。本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2018年2月12日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即6.16元/股。
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后公司拟向交易对方中非发展基金有限公司合计发行股份238,981,037股。
上述调整事项尚需经股东大会审议批准。
根据公司本次发行价格调整的情况，公司及相关中介机构将对《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关材料进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年2月12日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临015号
白银有色集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可
申请受理单》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》 (180117号)，中国证监会依法对公司提交的《白银有色集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年2月12日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临016号
白银有色集团股份有限公司
关于授权减持参股公司股票的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了《白银有色集团股份有限公司关于授权减持参股公司股票的公告》（公告编号：2018-临010号），现补充披露如下：
1、截至本公告日，公司下属第一黄金集团有限公司（以下简称“第一黄金”）持有南非斯班一黄金有限公司（Sibanye Gold Limited，以下简称“斯班一”）股票约4.14亿股，持股比例约为19.44%。第一黄金参股的斯班一不在公司合并报表范围之内，第一黄金持有的斯班一股票按照成本法核算。
2、斯班一股票在南非约翰内斯堡证券交易所上市流通，并且可以通过美国存托凭证 （American Depository Receipts，ADRs）的形式在美国纽约证券交易所交易。目前第一黄金持有的斯班一股票均在南非约翰内斯堡证券交易所流通，第一黄金计划通过二级市场竞价方式减持斯班一股票。
3、公司于2018年2月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《公司关于授权适时减持斯班一股票的提案》，同意第一黄金在上述董事会审议通过一年内计划减持斯班一股票不超过9600万股，比例约4.44%，减持价格不低于22.16兰特/股。根据该减持方案，按照22.16兰特/股价格测算，本次交易的收益基本持平。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年2月12日
