大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告

股票简称：大晟文化股票代码：600892 公告编号：临2018－002

大晟时代文化投资股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2018年2月12日以通讯表决方式召开。本次会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大晟时代文化投资股份有限公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：

一、审议通过《关于拟对外投资的议案》

经审议，董事会同意该对外投资议案。本次拟对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本投资项目相关的法律性文件，包括且不限于中国国际新媒体短片节的参与承办、短片节永久会址的选址、申请、开发、建设、招商、商业运营及管理，并办理或在公司董事会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

经审议，董事会同意该议案，关联董事陈井阳回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权办理相关事宜。

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2018年2月13日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018－003

大晟时代文化投资股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2018年2月12日以通讯表决方式召开。本次会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大晟时代文化投资股份有限公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：

一．审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

经监事会审议，监事会同意该项议案，关联监事王悦女士回避表决本议案。本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司监事会

2018年2月13日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-004

大晟时代文化投资股份有限公司

关于拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：金鹏奖科创股份有限公司（拟定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“金鹏奖公司”）

●投资方：

1、深圳时刻互联传媒有限公司（以下简称“时刻互联”）

2、深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）或其关联公司

●投资金额及比例：悦融投资或其关联公司拟出资3500万元，占比70%。

●特别风险提示：

1、协议签署及工商登记注册尚存在不确定性。

2、公司尚未就短片节场地的建设形成具体规划，短片节场地确定涉及选址等诸多手续，需政府主管部门审批，经过相关法律、法规程序后方可实施。

3、根据拟签署的协议，如果悦融投资认为合作目的无法实现或者盈利可能存在不确定性的，可以于2018年4月30日前要求解除本协议。

本次对外投资整体进展尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

●本公告涉及金额均为人民币

一、对外投资概述

1、2018年2月12日，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资的议案》，公司全资子公司悦融投资或其关联公司拟出资3500万元（认缴）与时刻互联联合设立金鹏奖公司，注册资本为5000万元，悦融投资或其关联公司占比70%，时刻互联占比30%。

2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资各方的基本情况

1、深圳悦融投资管理有限公司

注册资本：4000万元

法定代表人：王悦

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、深圳时刻互联传媒有限公司

注册资本：10000万元

法定代表人：龚树峰

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：文化艺术活动的策划；展会策划；会务策划；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；计算机系统集成；利用互联网经营音乐娱乐产品、动漫产品；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电影制作、发行、放映；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。

三、投资标的基本情况

公司名称：金鹏奖科创股份有限公司（拟定名，具体名称以工商部门核准的名称为准。）

公司性质：股份有限公司

注册资本：5000万元

四、拟签署合同的主要内容

甲方：深圳时刻互联传媒有限公司

乙方：深圳悦融投资管理有限公司

（一）协议目的

进一步提升短片节的品牌影响力，并将短片节打造成为国内国际一流影视文化盛事。

长久解决落实短片节举办场地，并在深圳市区选址作为短片节的永久会址，共同建立金鹏奖创意文化产业园，对文化产业上下游及创新企业进行孵化和和行业集中，带动和激发相关行业的发展，将其建设成影视科创产业园示范区，成为深圳的文化地标和名片。

以市场方式运营短片节，挖掘潜在的商业价值，力争通过短片节品牌影响力和商业价值获得经济效益和社会效应的最大化。

（二）合作方式

甲方和乙方（或乙方的关联公司）共同出资成立金鹏奖公司，注册资本5000万元（认缴），甲方出资30%，乙方出资70%，以金鹏奖公司为经营主体，承办和运营短片节。

双方同意，短片节按照市场规则运营，由金鹏奖公司为主体申请获得的短片节政府补助、补贴、奖励，冠名收入、品牌植入收入和广告收入等，均由金鹏奖公司统一收取，安排开支。

短片节永久会址的选址、申请、开发、建设、招商、商业运营及管理，均由金鹏奖公司统一运营。

具体合作细节、合作模式及双方权利义务，经双方友好协商后另行签署补充协议确定，本协议中涉及短片节运营事项内容待补充协议签订后方可实施。

（三）承诺和保证

甲方负责协调深圳时刻网络传媒有限公司和中国国际新媒体短片节组委会共同协助公司短片节的业务资源获取、牌照申请与维护；协调公司在短片节的政府关系维护；以及与短片节有关的公益活动承接等非经营性活动；并负责短片节的政府和各方关系协调、政策指导和监督。

本协议签订后，甲方协调乙方充分了解过往短片节的承办情况，以便乙方进行投资经营分析，如果乙方认为合作目的无法实现或者盈利可能存在不确定性的，可以于2018年4月30日前要求解除本协议；甲方同意上述不构成乙方违约。

（四）其它

本协议未尽事宜，双方本着真诚友好，可持续发展的合作原则，共同协商解决。

五、授权事项

为确保本次对外投资事项能够高效、顺利地实施，提请董事会授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本投资项目相关的法律性文件，包括且不限于中国国际新媒体短片节的参与承办、短片节永久会址的选址、申请、开发、建设、招商、商业运营及管理，并办理或在公司董事会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

六、对外投资对上市公司的影响

短片节由国家新闻出版广电总局和深圳市人民政府主办，深圳市文体旅游局、深圳广播电影电视集团承办，是目前中国唯一国家级、国际性短片节。本次对外投资将提升公司在影视行业的竞争力及市场地位，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

公司在本次对外投资事项获批后，将签署相关协议，办理工商登记注册手续，开展项目选址等事项的前期准备工作。协议签署及工商登记注册尚存在不确定性。

公司尚未就短片节场地的建设形成具体规划，短片节场地确定涉及选址等诸多手续，需政府主管部门审批，经过相关法律、法规程序后方可实施。

根据拟签署的协议，如果悦融投资认为合作目的无法实现或者盈利可能存在不确定性的，可以于2018年4月30日前要求解除本协议。

本次对外投资整体进展尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

公司第十届董事会第十一次会议决议

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2018年2月13日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-005

大晟时代文化投资股份有限公司

关于公司2017年度日常关联交易执行情况

及2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项无需提交股东大会审议

●本次关联交易事项不会使公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年2月12日，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈井阳回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

注：以上关联交易情况未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务拓展需求，拟对公司2018年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

■

因投资而形成的影视剧发行等根据最终发行结果按实际发生额计算。

二、关联方介绍及关联关系

名称：康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）

类型：有限责任公司

法定代表人：王小康

注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心3510/3511单元

注册资本：1,139.7849万元

经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。

与上市公司关联关系：公司现通过深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业36%的股权，且公司现任董事副总经理陈井阳、监事王悦兼任康曦影业董事，康曦影业为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司的日常关联交易主要涉及全资子公司与关联方签订的影视项目方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述日常关联交易为本公司与关联方之间基于各自的业务发展需要，在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

五、备查文件目录

1、第十届董事会第十一次会议决议；

2、第十届监事会第十次会议决议；

3、经独立董事签字确认的事前认可意见；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2018年2月13日