内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-004

债券代码: 110041 债券简称: 蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2018年2月6日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2018年2月12日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了公司《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事和董事会审计委员会事前均审阅了上述议案,认为上述重组事项的开展，有利于改善丰镇发电厂盈利状况，对公司经营业绩产生积极影响,符合公司未来经营发展的需要。

董事会战略委会审查了上述议案,认为上述重组事项的开展是可行的，有利于改善丰镇发电厂盈利状况，符合公司未来经营发展的需要。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间待评估审计完成后且评估结果经有权部门备案后再另行通知。

详细内容请见2018年2月13日在上海证券交易所网站披露的临2018-005号公告。

(二)审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事和董事会审计委员会事前均审阅了上述议案，认为上述重组事项的开展，有利于和林发电厂提升经营管理效率并节约财务成本。公司通过本次合作，可充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能力，提升公司盈利能力，促进公司稳步发展。

董事会战略委会审查了上述议案，认为上述重组事项的开展，有利于公司充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能力，提升公司盈利能力，有利于公司稳步发展。同意提交公司董事会审议相关事项。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间待评估审计完成后且评估结果经有权部门备案后再另行通知。

详细内容请见2018年2月13日在上海证券交易所网站披露的临2018-006号公告。

(三) 审议通过了公司《关于以债权投资计划方式融资的议案》。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

董事会审计委员会事前审阅了《关于以债权投资计划方式融资的议案》，认为以债权投资计划方式融资有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资产负债结构，保障公司资金需求，同意提交公司董事会审议。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

详细内容请见2018年2月13日在上海证券交易所网站披露的临2018-007号公告。

(四) 审议通过了公司《关于提请召开股东大会的议案》。

鉴于公司《关于以债权投资计划方式融资的议案》还需提交公司股东大会审议,全体董事审议并一致同意提请召开公司2018年第一次临时股东大会，具体召开时间为2018年3月2日。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

召开公司2018年第一次临时股东大会通知详见2018年2月13日在上海证券交易所网站披露的临2018-009号公告。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2018-005

债券代码：110041 债券简称：蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

与内蒙古能源建设投资（集团）

有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：内蒙古丰镇发电有限责任公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“丰镇发电”）；

●出资金额及持股比例：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）以内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂（以下简称“丰镇发电厂”）经有权部门备案后的净资产评估值出资。出资完成后，公司持有丰镇发电51%的股权；

●特别风险提示:若公司与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（以下简称“内蒙古能建集团”）就丰镇发电的经营管理产生分歧，可能使得丰镇发电的经营状况面临一定的不确定性；本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙华电与内蒙古能建集团于2018年2月12日签署了《重组丰镇发电厂合同》。

内蒙华电拟与内蒙古能建集团共同出资设立丰镇发电。其中，内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建集团以现金出资。出资完成后，双方在丰镇发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建集团持股49%。

（二）董事会审议情况

2018年2月12日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》进行了审议。

表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

待相关审计、评估工作完成后，相关议案尚需经董事会、股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、内蒙古能建集团概况

公司名称：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦

法定代表人：鲁当柱

注册资本：489000万

经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、咨询、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。

2、主要股东及实际控制人

内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有内蒙古能建集团100.00%股份，为其控股股东、实际控制人。

3、主要业务发展状况

内蒙古能建集团成立3年来，多元产业协同发展格局基本形成。一是电建产业优势有效集聚。整合内部资质资源，成功取得电力工程总承包特级资质，成为自治区首家拥有特级资质的国有企业。延伸和细化电建产业链条，初步构建了集规划咨询、勘测设计、施工、安装调试、监理、装备制造、检修维护、运营管理于一体的全产业链。二是能源投资产业初具规模。秉承绿色发展理念，采取投资建设、资产并购、参股运营等方式，大力实施新能源发展战略。三是物产电商产业稳健发展。着力培育发展物流贸易业务，基本构建了以煤炭、石油、化工、金属为主的贸易格局。建成运行电子商务平台，积极谋划布局电商产业。

4、内蒙古能建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

5、最近一年主要财务指标

单位：万元

■

三、投资标的基本情况

（一）拟设立公司基本情况

公司名称：内蒙古丰镇发电有限责任公司

注册资本：10000万元

经营范围：火力发电；供热；火电企业附属设施铁路专线的租赁与检修维护项目；光伏发电；风力发电

以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）拟出资情况：

■

内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建集团以现金出资。出资完成后，双方在丰镇发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建集团持股49%。

待相关审计、评估工作完成后，最终确认公司与内蒙古能建集团各自出资额度。

（三）董事会、监事及管理层人员安排：

1、董事会人员安排

（1）丰镇发电设董事会，由5名董事组成。其中，内蒙华电推荐2名董事，内蒙古能建集团推荐2名董事，职工董事1名。

（2）董事会设董事长1名，为丰镇发电的法定代表人，由内蒙华电推荐。

2、监事会人员安排

（1）丰镇发电设监事会，由3名监事组成。其中，内蒙华电推荐1名监事、内蒙古能建集团推荐1名监事，职工监事1名。职工监事由丰镇发电民主选举产生。

（2）监事会设监事会主席1名，由内蒙古能建集团推荐。

3、管理层人员安排

（1）丰镇发电设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中，总经理1名，副总经理3名，总工程师1名，总会计师1名。

（2）丰镇发电首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，推荐人员比例在公司章程中另行约定。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称内蒙华电）

乙方：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（简称内蒙能建公司）

为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确保合作事项高效顺畅开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的原则，经友好协商达成如下约定：

（一）重组方案

甲乙双方拟共同出资设立内蒙古丰镇发电有限责任公司（暂定名，以下简称丰镇发电，企业名称以工商登记为准，下同）。丰镇发电资本金初步按10000万元设置，其中，甲方以丰镇发电厂净资产评估值出资5100万元，乙方以现金出资4900万元。出资完成后，甲乙双方在丰镇发电的股权比例为甲方持股51%、乙方持股49%。

甲乙双方最终的出资金额将按照丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值相应确定。

（二）履约

自本协议生效且双方履行完上级主管单位的备案及审批程序之日起30日内，乙方应与甲方签订出资协议及公司章程。

（三）出资安排

1.为确保甲乙双方本次合作事宜顺利完成，乙方同意在本合同签订次日完成向丰镇发电厂支付首期出资款肆仟万元整（4000万元）。

开户名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂

账号：15001666236050000943

开户行：中国建设银行股份有限公司丰镇支行

2.丰镇发电厂审计、资产评估工作完成且评估值经有权部门备案后五个工作日内，甲方以净资产评估值出资，乙方以现金出资，按照约定的持股比例，各自足额认缴资本金。

（四）本合同是双方合作的基础。双方的具体合作内容（包括但不限于甲方用于出资的净资产范围）以正式的出资协议为准。

（五）合同成立、生效、变更及终止

1．本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立

2.本协议第七条（“出资安排”）、第八条（“保密责任和义务”）、第十条（“合同成立、生效、变更及终止”）、第十一条（“适用法律及争议解决”）及第十二条（“违约责任”）自本协议成立之日起生效。除上述条款外，本协议其他条款于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本协议成立；

（2）双方履行完毕其必要的内部审批程序；

（3）双方召开董事会、股东大会（如需）批准本次合作相关事宜。

3．对本合同的修订，须经双方正式签署书面协议并履行相应审批程序后方可生效。

4．双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

（六）适用法律及争议解决

1．本合同的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

2．合同双方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。

（七）违约责任

任何一方不履行本合同约定的内容，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的实施，将为公司下属丰镇发电厂引入新的战略投资者及资金，有利于丰镇发电厂提升经营管理效率并节约财务成本，从而有利于丰镇发电厂改善盈利状况，并进而对公司经营业绩的提升产生积极影响。

公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易情形。

六、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资前，丰镇发电厂为公司分支机构，公司享有丰镇发电厂全部经营收益并承担全部经营风险；本次对外投资后，丰镇发电厂改制为有限责任公司，由公司与内蒙古能建集团共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或分担丰镇发电的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古能建集团就丰镇发电的经营管理产生分歧，可能使得丰镇发电的经营状况面临一定的不确定性；

（二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险；

（三）本次对外投资尚待签署正式的合资合同。新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，子公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。

（四）针对上述风险，公司与内蒙古能建集团在本次重组丰镇发电厂之初，已就其后续经营管理达成一致。后续，公司将通过加强内部风险管控体系、持续提升公司管理能力等举措，积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能建集团保持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升丰镇发电经营管理水平与盈利能力。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间待评估审计完成后且评估结果经有权部门备案后再另行通知。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2018年 2月 13日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2018-006

债券代码：110041 债券简称：蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：内蒙古和林发电有限责任公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“和林发电”）；

●出资金额及持股比例：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）以北方联合电力有限责任公司和林发电厂（以下简称“和林发电厂”）经有权部门备案后的净资产评估值出资。出资完成后，公司持有和林发电51%的股权；

●特别风险提示：若公司与内蒙古能源建设投资股份有限公司（以下简称“内蒙古能建”）就和林发电的经营管理产生分歧，可能使得和林发电的经营状况面临一定的不确定性；本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙华电与内蒙古能建于2018年2月12日签署了《重组和林发电厂合同》。

内蒙华电拟与内蒙古能建共同出资设立和林发电。其中，内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建以现金出资。出资完成后，双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建持股49%。

（二）董事会审议情况

2018年2月12日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》进行了审议。

表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

待相关审计、评估工作完成后，相关议案尚需经董事会、股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、内蒙古能建概况

公司名称：内蒙古能源建设投资股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯东街中西巷29号港湾大厦

法定代表人：鲁当柱

注册资本：2,846,860,952元

经营范围：水利工程、电力工程、送变电工程、矿山、水务、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境基础设备工程施工；水电、火电、风电、太阳能发电的建设和运营；项目规划、咨询、招标代理；工程勘察与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理（以上项目凭资质证书经营）；电站启动调试与检修、技术咨询、开发、服务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的制造、销售、租赁；电力专业技术研发、推广、服务；电力设备的销售；建筑材料的生产、销售；经商务部门备案的进出口业务；房地产开发与经营（凭资质证书经营）

2、主要股东及实际控制人

内蒙古能建为H股上市公司，内蒙古能源建设投资（集团）有限公司持有其71.14%股份，南方工业资产管理有限责任公司持有其5.05%股份。

内蒙古能源建设投资（集团）有限公司为内蒙古能建控股股东，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为内蒙古能建实际控制人。

3、主要业务发展状况

内蒙古能建是一家专注于电网和新能源项目的大型综合电力行业解决方案提供商，向客户提供全方位解决方案，包括勘测、设计及咨询、建设承包、维修及检修服务。内蒙古能建亦从事能源项目的投资、开发建设和运营与贸易服务。根据弗若斯特沙利文报告，按2015年的收入计，内蒙古能建在中国综合电力行业解决方案提供商中排名第四，按2015年的纯利计，内蒙古能建在中国省级电网建设工程企业中排名第二，而按2015年的收入计，内蒙古能建在中国新能源建设工程企业中排名第九。以2015年风电和光伏发电新投产项目的装机容量计，内蒙古能建是内蒙古最大的风电和太阳能发电项目工程建设公司。内蒙古能建自2015年6月开始试行贸易业务，根据商机、客户需求与盈利能力买卖各类商品(主要包括石油产品、煤炭及化工原料等)。目前内蒙古能建计划进一步扩展贸易业务并增进在商品市场的专业知识，以协助建设承包业务建立集中采购平台。

4、内蒙古能建与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

5、最近一年主要财务指标

单位：万元

■

三、投资标的基本情况

（一）拟设立公司基本情况

公司名称：内蒙古和林发电有限责任公司

注册资本：按经双方认可的有权部门评估备案资产总额的20%进行设置

经营范围：开发、投资、建设、运营电力、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应

以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）拟出资情况

■

内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建以现金出资。出资完成后，双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建持股49%。

待相关审计、评估工作完成后，最终确认公司与内蒙古能建各自出资额度。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

1、董事会人员安排

（1）和林发电设董事会，由5名董事组成。其中，内蒙华电推荐2名董事，内蒙古能建推荐2名董事，职工董事1名。

（2）董事会设董事长1名，为和林发电的法定代表人，由内蒙华电推荐。

2、监事会人员安排

（1）和林发电设监事会，由3名监事组成。其中，内蒙华电推荐1名监事，内蒙古能建推荐1名监事，职工监事1名。职工监事由和林发电民主选举产生。

（2）监事会设监事会主席1名，由内蒙古能建推荐。

3、管理层人员安排

（1）和林发电设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中，总经理1名，副总经理3名，总工程师1名，总会计师1名。

（2）和林发电首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，推荐人员比例在公司章程中另行约定。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称内蒙华电）

乙方：内蒙古能源建设投资股份有限公司（简称内蒙古能建股份）

为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确保合作事项高效顺畅开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的原则，经友好协商达成如下约定：

（一）重组方案

甲乙双方拟共同出资设立内蒙古和林发电有限责任公司（简称和林发电，企业名称以工商登记为准，下同）。其中，甲方以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，乙方以现金出资。出资完成后，甲乙双方在和林发电的股权比例为甲方持股51%、乙方持股49%。

重组和林发电厂的资本金原则上按照和林发电厂经有权部门备案的资产总额评估值的20%进行设置。

和林发电2017年末资产总额约为33.99亿元（未经审计），假设总资产评估结果亦为33.99亿元，则重组后新公司注册资本金为6.8亿元，甲方出资额为3.47亿元，乙方出资额为3.33亿元。如和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值低于应缴纳的出资，由甲方以现金补足。

甲乙双方本次出资金额将在有权部门备案的评估结果出具后按照上述原则确定。

（二）履约

自本协议生效且双方履行完上级主管单位的备案及审批程序之日起30日内，乙方应与甲方签订出资协议及公司章程。

（三）出资安排

1.为确保甲乙双方本次合作事宜顺利完成，乙方同意在本合同签订次日完成向和林发电厂支付首期出资款壹亿伍仟万元整（15000万元）。

开户名称：北方联合电力有限责任公司和林发电厂

账号：0501601220000000000485

开户行：和林格尔县农村信用合作联社新店子信用社

行 号：402191040067

2.和林发电厂审计、资产评估工作完成且评估值经有权部门备案后五个工作日内，甲方以净资产评估值出资，乙方以现金出资，按照约定的持股比例，各自足额认缴资本金。

3.项目建设资本金投入由甲、乙双方根据和林发电项目建设进度及各自持股比例认缴。

（四）本合同是双方合作的基础。双方的具体合作内容（包括但不限于甲方用于出资的净资产范围）以正式的出资协议为准。

（五）合同成立、生效、变更及终止

1．本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

2、本协议第七条（“出资安排”）、第八条（“保密责任和义务”）、第十条（“合同成立、生效、变更及终止”）、第十一条（“适用法律及争议解决”）及第十二条（“违约责任”）自本协议成立之日起生效。除上述条款外，本协议其他条款于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本协议成立；

（2）双方履行完毕其必要的内部审批程序；

（3）双方召开董事会、股东大会（如需）批准本次合作相关事宜。

3．对本合同的修订，须经双方正式签署书面协议并履行相应审批程序后方可生效。

4．双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

（六）适用法律及争议解决

1．本合同的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

2．合同双方之间产生与本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。

（七）违约责任

任何一方不履行本合同约定的内容，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的实施，将为公司所属和林发电厂引入新的战略投资者及资金，一方面有利于和林发电厂提升经营管理效率并节约财务成本；另一方面，公司通过本次合作，可充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能力，提升公司盈利能力，促进公司稳步发展。

公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易情形。

六、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资前，和林发电厂为公司分支机构，公司享有和林发电厂全部经营收益并承担全部经营风险；本次对外投资后，和林发电厂改制为有限责任公司，由公司与内蒙古能建共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或分担和林发电的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古能建就和林发电的经营管理产生分歧，可能使得和林发电的经营状况面临一定的不确定性；

（二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险；

（三）本次对外投资尚待签署正式的出资协议。新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，子公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等；

（四）针对上述风险，公司与内蒙古能建在本次重组和林发电厂之初，已就其后续经营管理达成一致。后续，公司将通过加强内部风险管控体系、持续提升公司管理能力等举措，积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能建保持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升和林发电经营管理水平与盈利能力。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间待评估审计完成后且评估结果经有权部门备案后再另行通知。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

董事会

2018年 2月13 日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2018-007

债券代码：110041 债券简称：蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于以债权投资计划方式融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙华电”）第九届董事会第五次会议同意公司以债权投资计划方式进行融资并与长城财富资产管理股份有限公司(以下简称“长城财富”)签署《长城财富-内蒙华电魏家峁债权投资计划投资合同（一期）》、《长城财富-内蒙华电魏家峁债权投资计划投资合同（二期）》。合同总金额不超过20亿元人民币，用于公司所属魏家峁电厂“上大压小”新建工程项目建设，债务结构调整和补充营运资金。

2、本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。

一、交易对方基本信息

公司名称：长城财富资产管理股份有限公司

法定代表人：唐军

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。

二、本次交易主要内容

（一）金额：不超过20亿元人民币。

（二）用途：用于公司所属魏家峁电厂“上大压小”新建工程建设，项目债务结构调整和补充营运资金。

（三）期限

投资期限为五年。第五年时，公司可在投资计划期限届满六十日之前、以及之后每次届满五年的六十日之前提前书面通知受托人进行续期安排，有权选择将本债权投资计划续期，将投资期限延续到5+5N年（N=1,2，3……），或者选择在上述5年期限届满时到期，偿还全部投资本金和利息。

融资合同投资期限在到期前长期存续，并依据融资合同约定的投资期限届满时到期。

(四)投资收益率

采用固定收益率形式，第一至第五个计息年度的年投资收益率为5.80%。自第六个计息年度起，如公司选择续期，投资收益率每五年重置一次。重置后的投资收益率按照以下原则确定：当期投资收益率=首次提款时投资收益率+N×300BPs。

其中，N为当期融资主体选择延长投资期限时所适用的第N个五年，即在第六至第十个计息年度N=1，即在第十一至第十五个计息年度N=2，以次类推。投资收益率重置后在第六至第十个计息年度内保持不变。此后每五年重置后投资收益率以上述原则确定。

（五）投资方式：以永续债权方式进行投资。

（六）投资收益的递延支付

公司可自行选择递延支付投资收益，即将任一计息期的当期投资收益、已经递延的所有投资收益及其孶息递延至下一个或之后第N个投资收益偿付日支付，但应在当期投资收益支付日前二十日以书面形式通知受托人，否则不得递延支付投资收益。

（七）递延支付限制

如果公司选择递延支付，未向长城财富支付当期投资收益、按约定已递延支付投资收益及孳息的情况下，不得向公司普通股股东进行任何形式的利润分配、或者减少注册资本、或者发生破产或清算事件等本合同约定的事项；

如果在投资收益偿付日前十二个月内（不追溯至首次放款日前），公司减少注册资本、或者发生破产或清算事件中的任一或多个情形，则在该投资收益偿付日必须支付应当支付的投资收益及以前计息期递延支付的利息（如有），不得选择递延支付投资收益。

（八）生效条件

本合同自公司及长城财富双方法定代表人或其授权代表(授权代表必须取得法定代表人的授权委托书)签字或盖章，并加盖双方的单位公章之日成立。本合同自投资计划经中国保监会指定机构注册之日起生效。

三、本次交易对公司的影响

（一）根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》及《金融工具会计准则补充规定—债务工具与权益工具的区分及相关会计处理规定》，公司拟将本次债权投资计入“其他权益工具”核算，具体情况以年度审计结果为准。

（二）本次债权投资计划有利于公司拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。因本次债权投资计入权益，将在有效增加公司运营资金总规模的基础上，降低公司的资产负债水平，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（三）本次债权投资计划将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

四、授权事项

为合法高效地完成公司本次专项融资工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理后续与本次发行债权投资计划产品相关事宜，包括但不限于：

（一）、确定发行债权投资计划产品的发行时机、融资利率等与发行有关的事宜；

（二）、签署与本次发行债权投资计划产品相关的其他法律文件（如需）；

（三）、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的债权投资计划产品的具体方案等相关事项进行相应调整；

（四）、办理与本次发行债权投资计划产品相关的其他事宜。

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长李向良先生及其授权人士为本次发行债权投资计划产品的董事会获授权人士。

五、审批程序及实施条件

（一）本项议案还需提请公司股东大会审议批准；

（二）本次融资具体事项还需上级主管部门批复。

六、决议的有效期限

本次债权投资计划事宜的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-008

债券代码: 110041 债券简称: 蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2018年2月6日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2018年2月12日形成决议。

（四）公司监事6人，参加表决6人。

二、监事会会议审议情况

（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》。认为董事会审议上述议案程序合法，审议过程符合公司章程、相关规定的要求，上述议案相关内容未损害公司及股东利益。

（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》。认为董事会审议上述议案程序合法，审议过程符合公司章程、相关规定的要求，上述议案相关内容未损害公司及股东利益。

(三) 以6票赞成，0票反对，0票弃权,审议通过了公司《关于以债权投资计划方式融资的议案》。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2018-009

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月2日 10点 00分

召开地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月2日

至2018年3月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2018年2月13日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、 特别决议议案： 无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年2月27日，2月28日8:30-17:00。

（如以传真或邮寄方式登记，请不晚于2018年2月28日送达。）

（二）登记地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼

董事会与法务办公室。

（三）登记方式：

1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

六、 其他事项

公司地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼

邮编：010020

联系电话：0471-6228415

邮箱：nmhd@nmhdwz.com

传真：0471-6228410

联系人：阿力亚

本次股东大会会期半天，参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

董事会

2018年2月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月2日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。