国盛金融控股集团股份有限公司
第三届董事会第十三次
会议决议公告

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-006

国盛金融控股集团股份有限公司

第三届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十三次会议书面通知于2018年2月9日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2018年2月11日10:00-12:00以电子邮件表决方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

1、回购股份方式

本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含22元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），且不超过人民币5亿元（含5亿元）。

回购股份资金来源于公司自有资金。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份为公司A股股票。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。按回购价格上限22元/股、回购金额下限1亿元计算，公司预计回购的股份总数不少于454.55万股，该数量占公司目前总股本的比例约为0.30%。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、回购股份的实施期限

公司拟自股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6、决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次回购股份相关事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）决定聘请相关中介机构；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，《独立董事关于公司回购股份的独立意见》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

董事会决议。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-007

国盛金融控股集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称本次回购股份）。拟提交股东大会审议的具体预案如下：

一、本次回购股份方案的审议及实施程序

1、本次回购股份预案已经公司于2018年2月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。

2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过，并形成实施方案。

二、本次回购股份的主要内容

1、回购股份的目的

近期股票市场及公司股票价格出现较大波动。公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。结合自身财务状况和经营状况，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，公司拟进行股份回购，并通过股份回购提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司合理价值回归。

2、回购股份方式

本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。

3、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含22元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），且不超过人民币5亿元（含5亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份为公司A股、社会公众股票。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。

本次回购股份总数不少于454.55万股，该数量占公司目前总股本的比例约为0.30%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定，公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。

鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，回购及回购数量将不会导致公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不足10%。

6、回购股份的实施期限

公司拟自股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

7、决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

8、预计回购后公司股权结构的变动情况

公司拟在回购股份后优先将其用于员工股权激励，同时不排除根据实际情况注销部分股份。本次回购股份总数不少于454.55万股，该数量占公司目前总股本的比例约为0.30%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定，公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。

有鉴于此，若本次回购股份全部用于员工股权激励，以本次回购股份下限数量454.55万股计算，预计公司股权结构变动情况如下：

■

若本次回购股份全部被注销，以本次回购股份下限数量454.55万股计算，预计公司股权结构变动情况如下：

■

9、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析

公司经审计的截止2016年12月31日总资产为259.31亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为115.64亿元、流动资产为181.47亿元。

本次回购股份资金下限1亿元占公司2016年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.39%、0.86%、0.55%，本次回购股份资金上限5亿元占公司2016年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.93%、4.32%、2.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于人民币1亿元、不超过人民币5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

10、本次回购股份的具体授权

董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）决定聘请相关中介机构；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

11、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况

经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

三、独立董事意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交股东大会审议。

四、本次回购股份的不确定性风险

1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，本次回购股份计划将无法实施。

2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

3、本次回购股份将优先用于员工股权激励，同时不排除根据实际情况注销部分股份。根据相关法律法规，股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险。

4、公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。本次回购股份总数不少于454.55万股，但鉴于回购实施期间公司股票价格变化的不确定，公司目前不能预计本次回购股份上限数量。本公告有关回购股份数量及占总股本的比例、预计回购后公司股权结构的变动情况说明仅根据回购股份下限数量做出，敬请投资者留意。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-008

国盛金融控股集团股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》已经公司于2018年2月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2018年3月1日下午15:00。

网络投票时间：2018年2月28日—2018年3月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月28日下午15:00—2018年3月1日下午15:00。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年2月22日

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心101层

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；

1.1 回购股份方式

1.2 回购股份的价格区间

1.3 用于回购的资金总额及资金来源

1.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.5 回购股份的实施期限

1.6 决议的有效期

2、审议《关于授权董事会及其转授权人士办理本次回购股份相关事项的议案》。

上述议案内容详见公司于2018年2月13日刊登在巨潮资讯网的《第三届董事会第十三次会议决议公告》及相关文件。其中，议案1为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

（2）自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）、代理人身份证。

（3）其他事项

异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

2、登记时间：2018年2月23日至27日9:00—17:00。

3、登记地点：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心101层。

4、会议联系方式

联系人：方胜玲

电话/传真：0755-88259805

5、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

六、备查文件

《国盛金融控股集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

特此通知

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362670

2、投票简称：国盛投票

3、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为 100，议案编码 1.00代表议案一，议案编码 2.00 代表议案二，依此类推。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月1日的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日15：00，结束时间为2018年3月1日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

国盛金融控股集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席国盛金融控股集团股份有限公司于2018年3月1日召开的2018年第二次临时股东大会，代表本人按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人账户名称：委托人持股性质及数量：股

委托人证件号码：委托人签字（盖章）：

受托人（签名）：受托人证件号码：

委托日期：二〇一八年月日授权有效期限：

说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。