浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》
暨公司股票复牌的公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-012

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于签订《战略合作框架协议》

暨公司股票复牌的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2018年2月13日开市起复牌

一、公司股票停复牌的具体情况

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因拟签署战略合作协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“凯恩股份”，证券代码 002012）自2018年1月30日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2018年1月30日和2018年2月6日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-008）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。

停牌期间，公司与青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）于2018年2月12日就战略合作事宜进行了充分的商讨和交换意见，最终达成了战略合作协议，并签订了《战略合作框架协议》。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日（星期二）开市起复牌。

公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

二、《战略合作框架协议》的签订情况

1、决策程序

2018年2月12日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订〈战略合作框架协议〉的议案》,同意公司与青岛乾运签订《战略合作框架协议》。

公司与青岛乾运不存在关联关系，本次合作不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

2、合作方基本情况

名称：青岛乾运高科新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91370200753785770E

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：青岛市城阳区青大工业园丰园路中段

法定代表人：孙琦

注册资本：叁仟叁佰叁拾叁万元整

成立日期：2003年05月06日

营业期限：2003年05月06日至长期

经营范围：开发、生产、销售：锂电池正级材料、锂电池及动力电池、电池充电器、测试设备、电子元器件及传感器、建筑新材料；货物和技术进出口。

3、协议的主要内容

目前公司正在计划向新能源行业转型，并于2017年筹划重大资产重组拟并购深圳市卓能新能源股份有限公司，正式向新能源锂电池等行业迈进。乙方青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。青岛乾运的主要产品是锂离子电池正极材料，目前青岛乾运拥有完整的锂离子电池正极材料制造体系，以锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料为切入点，能够为客户提供型号多样、规格丰富的各种锂电正极材料产品。2017年6月，青岛乾运与澳大利亚Wodgina Lithium Pty Ltd（以下简称“Wodgina”）签署了为期25个月总计430万吨的锂辉石贸易合同；待锂辉石经过选矿精炼加工后预计可以产出10万吨以上的电池级碳酸锂，该贸易的总产值预计不低于140亿元。

综上所述，为发挥各自的比较优势，通过联合方式，实现做强、做大，巩固和提高企业的竞争优势，公司拟与青岛乾运签订《战略合作框架协议》，协议主要内容如下：

甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

乙方：青岛乾运高科新材料股份有限公司

（一）合作基础

双方高度认可对方在锂电池相关领域的深刻洞察和发展战略，高度认可对方过往经验、业绩积累及技术力量，双方同意发挥和集聚各自资源和优势，在满足双方核心诉求的基础上展开实质性合作，谋求共同发展，其中：

（1）锂辉石贸易

基于乙方与Wodgina在锂辉石贸易方面的良好合作关系，甲乙双方拟在锂辉石贸易方面开展合作，锂辉石进口后由甲方负责协调、组织生产力量加工成锂精粉或进一步加工成电池级碳酸锂。

（2）甲乙双方主营业务上的协同效应

公司目前正在积极的向新能源行业转型，而青岛乾运多年来作为锂电池锰酸锂正极材料的龙头企业具有很丰富的技术储备及历史积累。因此，甲乙双方建立起全面的战略合作、发挥各自的优势后将大大加快双方在新能源行业的发展。

（二）合作范围

（1）基于本框架协议，在不违反相关法律的前提下，甲乙双方将就锂辉石贸易及正极材料上游材料深加工等业务展开全方面的合作。乙方拟将其与Wodgina签署的锂辉石长期贸易合同中的30%-50%份额与甲方开展合作。

（2）基于本框架协议，在第（一）条执行后，甲乙双方将就锂辉石选矿和碳酸锂加工等方面展开全面合作。

（3）基于本框架协议，甲方通过乙方从Wodgina采购的锂辉石加工成锂精粉或进一步加工成电池级碳酸锂后将优先供应给乙方，以满足乙方在锂电池正极材料生产上的原材料需求。

（4）基于本框架协议，乙方在未来生产出来的高端锂电池正极材料将优先供应给甲方或甲方上市公司体系内的相关企业。

（5）除上述合作外，乙方将与甲方及上市公司体系内的企业展开全方位的战略合作，包括但不限于上游矿产信息共享及合作开发、人才提供及培养、技术共享及合作研发、供应商体系共享等方面。

（三）合作方式

（1）锂辉石贸易

乙方将其与Wodgina签署的锂辉石长期贸易合同中的30%-50%份额与甲方开展合作，锂辉石进口后由甲方负责协调、组织生产力量加工成锂精粉或进一步加工成电池级碳酸锂。

（2）矿石深加工

甲乙双方拟合作开展碳酸锂加工业务，不排除成立合资公司或者引入第三方合作伙伴的形式成立新的碳酸锂加工厂以满足后期甲乙双方对碳酸锂加工的需求。

（四）协议的终止和解除

双方经协商一致，可提前终止本协议。

（五）违约

（1）发生下列任何一个或多个事件都将构成对本框架协议的违约：

A、任何一方实质性违反本框架协议的条款，或未能在任一实质方面履行其在本框架协议项下的义务，且在收到另一方要求补救的书面通知后10日内未能补救上述违约或不履约行为；

B、任何一方在本框架协议项下的承诺、声明或保证在任一实质方面被证明是虚假的或具误导性的。

（2）违约责任

若任一方违反本框架协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部损害承担赔偿责任，但间接损害除外。守约方并有权随时单方决定解除本框架协议而无需承担任何责任。

三、对公司的影响

本次签订战略合作框架协议，发挥各自的比较优势，通过联合方式，实施战略合作，有利于双方资源共享，符合公司的发展需求和整体经营规划，巩固和提高企业的竞争优势，为股东创造价值。公司与青岛乾运签订的协议为框架性协议，意在对协议双方未来业务合作提供支持和保证。如该合作项目达到预期，将对公司2018年度业绩产生积极影响。

四、风险提示

由于资金、货源及市场价格的波动等不确定因素的影响，该合作项目进展可能达不到预期。

五、其他相关说明

鉴于《战略合作框架协议》是业务合作意愿一致的原则表示，仍需要后续双方签署具体的业务合作协议，在后续工作中，三方签订的有关具体协议以本协议约定的内容为指导，经协商一致后另行签订。同时，公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在指定媒体的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、浙江凯恩特种材料股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、战略合作框架协议

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年2月13日

证券简称：凯恩股份 证券代码：002012 公告编号：2018-013

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第七届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2018年2月8日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年2月12日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈战略合作框架协议〉的议案》。

公司与青岛乾运高科新材料股份有限公司于2018年2月12日就战略合作事宜进行了充分的商讨和交换意见，最终达成了战略合作协议，并签订了《战略合作框架协议》。该事项详情见登载于2018年2月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订《战略合作框架协议》暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-012）。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年2月13日