南京钢铁股份有限公司
(上接109版)
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日，本公司募集资金总额为人民币1,787,620,000元，扣除发行费用含税人民币28,858,133.05元，实际募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2017）00118号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截至2017年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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注：募集资金专户实际余额与募集资金余额存在差异的原因在于：公司先以自有资金支付律师费等发行费用，截至2017年12月31日，该部分资金1,043,833.05元尚未从募集资金专户划转。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行（以下简称“浦发银行大厂支行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）分别开设了账号为93070078801400000013、32050159533600000732的募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并于2017年9月27日公告了三方监管协议的主要内容。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）在建行江北新区支行开设了账号为32050159533600000753的募集资金专户，公司与南钢国贸、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并于2017年10月21日公告了四方监管协议的主要内容。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位：元币种：人民币
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三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2017年度募投项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。2017年9月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行签署了《利多多对公结构性存款产品合同》，购买10亿元保证收益型结构性存款，利率4.35%，期限三个月，到期日2017年12月27日。
公司于2017年12月27日收到上述理财产品本金及收益共计101,075.42万元，并与浦发银行大厂支行签署《公司理财产品合同》，购买10亿元保证收益型理财产品，利率4.85%，期限90天，到期日2018年3月27日。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2017年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2017年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2017年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。
六、会计师事务所结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金专项报告出具了天衡专字 (2018)00058号鉴证报告：“南钢股份的上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况。”
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
保荐机构国泰君安对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告：“南钢股份2017年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2017年度募集资金存放和实际使用情况无异议。”
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
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股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—013
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于公司2018年度继续开展
钢铁产业链期货保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：
为有效利用期货市场的套期保值功能，规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动风险，稳定公司生产运营，增强企业抗风险能力，结合公司业务发展的实际需要，2018年公司将继续开展钢铁产业链期货套期保值业务(以下简称“套期保值业务”)。
一、开展套期保值业务的目的及必要性
经济全球化的格局下，黑色商品金融属性不断增强，行业产品定价从市场定价向资本定价转移。资本市场套利资金的不断参与介入，使得原燃料及钢材的价格波动幅度加大，频率加快，增加了企业经营难度。与此同时，钢铁产业链期货品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲风险的工具。
公司开展套期保值业务，目的是规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产运营。一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、焦煤、铁合金、镍等期货品种的买入套保，防范成本上涨风险；另一方面，在成本确定的情况下，对敞口库存进行期货卖出套保，防范存货跌价损失。
二、开展期货套期保值业务概述
1、主要涉及业务品种
套期保值业务交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。
2、套期保值业务规模
公司套期保值业务规模不超过年度预算采购和销售计划的30%。套期保值业务交易保证金及权利金最高金额不超过1.5亿元人民币（含全资及控股子公司）。
3、资金来源：公司套期保值业务主要使用自有资金，优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。
三、管理制度
为规范公司钢铁产业链期货套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容。
四、套期保值业务风险分析
公司开展套期保值业务可能存在政策、市场、基差、资金、汇率、操作、技术等方面的风险，具体如下：
1、政策风险
如果相关法律法规或监管政策发生变化，可能引起期货市场波动或无法交易的风险。
2、市场风险
市场过度投机、信息不对称、流动性不足所带来的风险。
3、基差风险
期货价格与现货价格走势背离，导致基差（期现价差）的不利变化产生的风险。
4、资金风险
在期货价格异常波动时，公司可能存在未及时补充保证金而被强行平仓的风险。
5、汇率风险
现货与期货头寸结算币种不同,可能存在因汇率波动带来价值损失的风险。
6、操作风险
期货交易具有专业性和时效性，若不及时加强交易团队的能力建设，会产生相应的操作风险。
7、技术风险
由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，导致交易失败的风险。
五、套期保值业务风险控制措施
为防范风险，公司将严格履行决策程序，确保公司《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》的有效执行，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。
具体应对措施如下：
1、政策风险：套期保值预案尽可能分析政策面可能发生的变化和影响，并提出应对策略；当政策风险显现时，及时提出应对方案。
2、市场风险：套期保值预案从基本面、技术面、信息面等方面分析市场潜在的风险，谨慎选择期货合约、套保数量和操作策略。
3、基差风险：套期保值预案在对基差历史数据分析的基础上，测算基差波动可能产生的风险，并合理利用基差水平，调整套期保值比例，优化套期保值效果。
4、资金风险：套期保值预案充分考虑期货合约价格波动幅度，设置合理的风险保证金比例；持仓过程中，持续关注账户风险程度，做好追加资金准备。
5、外汇风险：原则上，选择期货与现货结算币种一致的市场进行套期保值交易。
6、操作风险：完善交易团队的人员配置，加强业务人员能力的培训和学习。
7、技术风险：建立符合交易要求的通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行。
该事项尚需提请公司2017年年度股东大会批准。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—014
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司因存货、长期股权投资计提的资产减值准备之金额超过2017年度经审计净利润的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，现将情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对各类存货、固定资产及应收款项等资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提减值准备。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
1、存货跌价准备
截至2017年12月31日，公司存货账面余额为428,294.26万元。基于谨慎性原则，公司财务部对各项存货的成本与可变现净值进行对比测试，应对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备13,111.01万元。
2、长期应收款减值准备
公司持有安徽金黄庄矿业有限公司（以下简称“金黄庄矿业”）49%股权。截至2017年12月31日，本公司对金黄庄矿业长期应收款的账面余额约为22,087.73万元。
金黄庄矿业于2017年初正式投产，但因煤层地质条件较差，开采难度较大，实际产量远低于设计产能，当年出现大额经营亏损。基于谨慎性原则，公司财务部利用现金流量法对该长期应收款进行了减值测试，应对该长期应收款计提坏账准备22,087.73万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
上述存货跌价准备和长期应收款减值准备，将增加资产减值损失35,198.74万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少26,731.10万元。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更加客观、公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。
五、独立董事意见
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
公司对计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及《公司资产减值准备提取和核销规程》等相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日
