北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届七次会议决议公告
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2018-003
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届七次会议于2018年2月7日以电子方式发出会议通知，于2018年2月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、 审议通过《关于控股子公司签订天府生物城永安血制建设项目总承包合同的议案》
同意公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）根据公开招标结果与中国医药集团联合工程有限公司签订《天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包合同》，合同总金额557,809,082元，并授权成都蓉生经营层根据实际情况与中国医药集团联合工程有限公司签署相关文件（如需）。
详见同日发布的《北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告》（2018-004）。
同意将本议案提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
同意4票；反对0票；弃权0票。5名关联董事回避表决。
二、 审议通过《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》
审议通过《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》。
详见同日发布的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》（2018-005）。
同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2018年2月13日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2018-004
北京天坛生物制品股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易概述
根据《中华人民共和国招标投标法》和四川省、成都市有关规定，公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）委托招标代理机构对天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包项目（以下简称“本项目”）进行了公开招标。本项目于2017年12月在法定媒体（四川省政府政务和公共资源交易服务中心）发布招标公告，并于2018年1月进行开标、评标。依法组建的评审委员会对（牵头人）中国医药集团联合工程有限公司（以下简称“国药联合工程”）等三家投标单位进行了评审，以国药联合工程为牵头人的联合体投标单位排名第一，经4天中标公示期公示后，成都蓉生于2018年2月依法向国药联合工程发出了中标通知书。
根据本项目公开招标结果，成都蓉生拟与国药联合工程签署《天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包合同》，合同总金额为557,809,082元。
国药联合工程与公司受同一实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
●简述交易风险
关于关联交易合同本身的风险：本次签署的关联交易合同价格中已充分考虑了可能发生的一切可预见及不可预见风险，包括但不限于：1）本项目各种难以预料的工作、工程和费用；2）建设期间人工、设备、材料、施工机械因市场价格波动等导致的价差；3）工程所在地造价管理部门公布的各种价格调整；4）利率、汇率调整而增加的费用；5）因地质、水文、气象等客观条件、施工现场内外环境、交通组织、交叉施工、场地不足等原因增加的费用或造成的损失。除合同双方另有明确约定外，承包人不得以任何理由（包括但不限于情势变更）主张调整签约合同价或进行其他任何形式的索赔。
审批风险：本次签署关联交易协议事项尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议，可能存在审批风险。
●过去12个月成都蓉生与国药联合工程发生关联交易额52.83万元，为天府生物城永安血制建设项目可行性研究报告和项目建议书的编制费用。
一、 关联交易概述
根据《中华人民共和国招标投标法》和四川省、成都市有关规定，公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）委托招标代理机构对天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包项目（以下简称“本项目”）进行了公开招标。本项目于2017年12月在法定媒体（四川省政府政务和公共资源交易服务中心）发布招标公告，并于2018年1月进行开标、评标。依法组建的评审委员会对（牵头人）中国医药集团联合工程有限公司（以下简称“国药联合工程”）等三家投标单位进行了评审，以国药联合工程为牵头人的联合体投标单位排名第一，经4天中标公示期公示后，成都蓉生于2018年2月依法向国药联合工程发出了中标通知书。
根据本项目公开招标结果，成都蓉生拟与国药联合工程签署《天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包合同》，合同总金额为557,809,082元。
国药联合工程与公司受同一实际控制人国药集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月成都蓉生与国药联合工程发生关联交易额52.83万元，为天府生物城永安血制建设项目可行性研究报告和项目建议书的编制费用。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国药联合工程与公司受同一实际控制人国药集团控制。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本信息
（1） 公司名称：中国医药集团联合工程有限公司
（2） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3） 公司地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
（4） 办公地址：湖北省武汉市武昌区黄鹂路25号
（5） 法定代表人：张奇
（6） 注册资本：5975.068万元
（7） 主营业务：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、环境工程（水污染防治工程）专项乙级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）；环保工程、建筑机电安装工程；金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售；生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（8） 主要股东或实际控制人：中国医药集团有限公司
（9） 关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：
近三年来，国药联合工程各项主要经济指标均实现稳定增长，2017年度的主要财务指标（未经审计）如下：
资产总额：73,816万元；资产净额：22,627万元；营业收入：86,212万元；净利润：3,688万元。
2、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
公司控股子公司成都蓉生拟与国药联合工程签署《天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包合同》，合同总金额为557,809,082元。
（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法
成都蓉生就天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包事项严格履行了政府公开招标程序，上述合同金额为中标价格，合同采用固定总价的价格形式，签约合同价为承包人完成本工程项目的所有工作而产生的全部费用。交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 关联交易合同的主要条款：
1、 合同主体：
发包人（全称）：成都蓉生药业有限责任公司
承包人（全称）：（牵头人）中国医药集团联合工程有限公司\（成员）中国建筑第二工程局有限公司\（成员）中节能建设工程设计院有限公司
2、 工程承包范围：天府国际生物城永安血制建设项目建设工程范围内的勘察（工程勘察及后续服务工作）、设计（包括但不限于方案设计、初步设计、施工图设计及设计后续服务工作），工程建设设备和材料采购，施工，调试，竣工验收和配合协助业主进行试生产、验证和GMP认证等全过程管理和组织实施等全部内容，是包勘察、包设计、包采购、包施工、包安全管理、包建设期安保管理、包竣工验收的EPC总承包工程。
工程承包范围包括但不限于招标文件规定的内容、雇主要求规定的内容、其他合同文件规定的内容所要求完成的一切工作，包括依据合同文件、法律法规、规范标准、政府文件所要求的或根据实际情况可推断出的为完成一个完整工程所需要的全部工作。
承包人应全面协调、统筹及管理整个项目所有工程的勘察、设计、施工、材料设备采购等工作，提供合同约定的总承包管理服务，包括其自身自行施工的工程及由专业分包商、独立承包商等参建单位负责施工的工程，以及进行此等工程所须之预留预埋及相关配合工程，提供工地现场临时辅助设施，负责与各专业分包工程、独立承包工程等的界面收口处理及开槽等修补工作，并最终完成包括但不限于本身所负责施工之工程、专业分包工程及独立工程等整体工程的竣工验收工作，并能完整地交付发包人使用。
3、 交易价格：
合同总金额：557,809,082元，由勘察费、设计费、建筑工程费、工程设备及安装工程费、总承包管理费共五部分构成。除合同双方另有明确约定外，签约合同价总金额及合同价格和付款货币各分项金额不做任何调整。
4、 支付期限：根据工期分期付款
5、 交付时间安排：
计划工程竣工日期：2020年3月15日
合同工期为绝对工期，包含法定节假日在内，合同工期已考虑了政府规定的不可进行夜间或节假日施工、两会、高考、中考、国家庆典、外交来访、交通管制、降雨、大风、雾霾、扬尘治理、沙尘暴等对工期的影响因素及政府因此发布的停工令、采取的限制措施等因素。除非合同另有明确约定，在任何情况下不予延长。
6、 合同的生效条件：
（1）本合同在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日成立。
（2）本合同于下列条件全部满足之日起生效：发包人控股股东北京天坛生物制品股份有限公司根据其公司章程等相关规定批准本协议。
7、 违约责任：
（1）发包人（成都蓉生）的违约责任：
当发生下列情况时：
①发包人未能按合同约定，按时提供真实、准确、齐全的工艺技术和（或）建筑设计方案、项目基础资料和现场障碍资料；
②发包人未能按另有的明确约定专用条款调整合同价格，未能按有关预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额、承包人指定的账户和时间支付相应款项；
③发包人未能履行合同中约定的其它责任和义务。
发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。因其违约行为造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的应由发包人继续履行的其它责任和义务。
（2）承包人（国药联合工程）的违约责任：
当发生下列情况时：
①承包人未能履行对其提供的工程物资进行检验的约定、施工质量与检验的约定，未能修复缺陷；
②承包人经三次试验仍未能通过竣工试验、或经三次试验仍未能通过竣工后试验，导致的工程任何主要部分或整个工程丧失了使用价值、生产价值、使用利益；
③承包人未经发包人同意、或未经必要的许可、或适用法律不允许分包的，将工程分包给他人；
④承包人未能履行合同约定的其他责任和义务。
承包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给发包人造成的损失。承包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的由承包人继续履行的其它责任和义务。
（二） 上述关联交易合同已在违约责任条款中明确说明如日后工程无法交付承包人应履行的赔偿责任。截止公告披露日，成都蓉生尚未支付该合同项下相关款项。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易事项符合成都蓉生经营发展需要，以政府公开招标中标价定价，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不会损害公司和中小股东的利益。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易事项，经公司2018年2月13日召开的董事会七届七次会议审议通过，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨晓明先生、吴永林先生、崔萱林先生、胡立刚先生、杨汇川先生回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。
上述关联交易事项尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
七、 备查文件
（一）董事会七届七次会议决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2018年2月13日
证券代码：600161证券简称：天坛生物 公告编号：2018-005
北京天坛生物制品股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月2日15点00分
召开地点：北京市朝阳区富盛大厦2座15层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月1日
至2018年3月2日
投票时间为：2018年3月1日15:00-2018年3月2日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告已于2018年2月14日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于控股子公司签订天府生物城永安血制建设项目总承包合同的议案》
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于控股子公司签订天府生物城永安血制建设项目总承包合同的议案》
应回避表决的关联股东名称：中国生物技术股份有限公司及其子公司成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）具体流程详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 现场会议登记方法：
凡具备上述第四、（一）条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可通过信函或传真的方式进行登记。
(二) 现场会议登记日期：2018年2月26日-27日
(三) 现场会议登记地点：北京市朝阳区富盛大厦2座15层
(四) 邮政编码：100029
六、 其他事项
（一） 联系方式：
联系人：慈翔、田博
联系电话：010-60963010
联系传真：010-84663322
邮箱：ttswdb@sinopharm.com
（二） 会议费用情况：出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2018年2月13日
附件1：授权委托书
附件2：中国证券登记结算有限责任公司网络投票流程
附件1：授权委托书
授权委托书
北京天坛生物制品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月2日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：中国证券登记结算有限责任公司网络投票流程
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年3月1日15:00-2018年3月2日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
