贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-015

贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2018年1月23日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第84号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

1、关于2017年度业绩预告修正事项

（1）根据《业绩预告修正公告》，你公司有四名董事表示无法保证信息披露内容的真实、准确、完整。请你公司具体说明作出业绩预测修正所依据的基础资料，并说明所依据的资料是否充分必要，是否足以支撑相关修正，以及是否及时将前述资料提交至公司董事；你公司内部控制是否存在重大风险；公司为董事提供信息和说法是否存在反复和差异，是否及时完整回复董事关于公司运营和财务情况的问询；你公司财务管理方面是否存在缺陷。请你公司详细说明上述情况，并提供充分的客观依据。

公司回复：

1、公司做出业绩预测修正依据的基础资料为：2017年度经营业绩指标分析及第四季度实际经营与预测数据的差异分析，含：收入成本毛利分析、期间费用分析、资产减值损失分析（含坏账准备计提分析）、其他收益及营业外收支情况分析、投资收益分析、达润工厂亏损合同预计负债的测算资料等。公司财务及天键会计师事务所认为根据以上资料，产生业绩预测修正情况。

公司董事会办公室于2018年1月17日以邮件形式将以上资料送达给各位董事，于2018年1月18日下午14：00通过现场及通讯方式进行业绩修正董事沟通，公司管理层在1月18-19日董事沟通期间对各位董事对业绩预测的相关提问进行解答，并公司财务于1月19日上午补充提供董事要求提供的部分资料，具体为：2017年Q4品类销售结构分析、2017年总承销品类达成情况表、2016-2017年应收帐款明细表、2016年批次爱诺达渠道清理库存清单、2017年总承销商销售合同登记表、达润预计负债测算表、2018年现金预估、费用管控、渠道清理情况等。对于董事要求提供的以下资料未能提供，包括但不限于：SBU营业收入具体差异、总承销差异分析及预期分析、品类毛利率变动具体原因、销售200万以上客户销售合同、订单及验收单据、询征函、收款进帐单等；应收账款回收相关资料（客户对账、催收记录及回款计划；回款协议达成情况及拟处置方案；对逾期期限较长的应收款是否采取法律措施及进展情况，以及未采取法律措施的原因和未来计划）、爱诺达生产商品质确认报告或专业检测报告、2018年经营计划、公司内部控制制度的梳理、内部控制制度的执行情况的核查，内部控制制度有效性的评估。

2、公司根据实际业务情况及管理要求制定了一系列管理制度，各项业务流程要求按照公司管理制度执行，但是在关联交易管控、应收账款催收管理等方面可能存在内部控制缺陷，公司董事会已要求天健会计师事务所全面核查公司内部控制，出具专项审核报告，并予以整改。

3、公司为董事提供信息和说法反复和差异的产生原因为：Q4公司管理层全力以赴争取避免亏损，除营收提升外，也同步启动资产出售、政府补贴申请在内的举措，但因议案审议及政策变化，导致未如预期达成，以上事项未达成并未直接导致业绩修正产生。但出于迅速激活市场，抢占配方注册制后市场份额考虑，公司管理层曾经向董事会提出拟清理渠道库存以及应收帐款坏帐计提调整等措施，相关措施对年度业绩影响较大，故管理层与各位董事进行讨论与沟通，因未达成一致意见未实施，故产生相关信息变动，以上事项董事沟通期间，业绩修正数据并未最终形成。此外，公司为董事提供信息和说法存在的反复和差异还有实际达成的营业收入没有达到管理层承诺的金额。

4、公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定，建立防止大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生（相关制度具体详见巨潮资讯网）。但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，内部控制的有效性须待加强。针对上述问题，公司将根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化关联交易管控流程，加强关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，将持续对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实。

（2）就部分董事因未获取充分资料而不能保证本次业绩预告修正公告内容真实、准确、完整的事项，请你公司详细说明相关董事对业绩预测修正相关资料的具体要求，以及你公司是否已按照相关要求补充提供资料。如是，请相关董事在获取资料后明确发表意见，如仍无法发表明确意见的，请详细说明原因及需要的资料；如否，请详细说明你公司尚未提供或无法提供资料的原因。

公司回复：

公司提供业绩预测修正依据的基础资料为：2017年度经营业绩指标分析及第四季度实际经营与预测数据的差异分析，含：收入成本毛利分析、期间费用分析、资产减值损失分析（含坏账准备计提分析）、其他收益及营业外收支情况分析、投资收益分析、达润工厂亏损合同预计负债的测算资料等。董事在收悉以上基础资料及管理层在1月18-19日董事沟通期间对业绩预测的相关提问进行解答后，结合董事前期工作情况，要求公司提供以下资料：2017年Q4营业收入及毛利率：对比各SBU营业收入完成情况，并分析具体差异原因；公司各总承销协议实际完成情况，与协议约定对比分析差异原因；按品类分析毛利率变动的具体原因等。费用管控执行情况：结合Q4实际费用发生情况、费用率等指标，具体分析各项费用预算管控的落实情况，并详细分析预算差异原因，重要差异项目应分析费用发生的原因、用途、支付对象及支付方式等内容。其他重大事项：1）关于应收账款坏账准备计提及核销情况，提供2017年12月31日应收账款账龄明细表以及以下资料：客户的主要信息及目前经营情况，是否存在关联关系；客户2015年至今的销售额、收款金额、应收账款和其他减少金额；销售200万以上客户销售合同、订单、运输及验收单据，询证函、收款进账单等资料；客户对账、催收记录及回款计划；回款协议达成情况及拟处置方案；对逾期期限较长的应收款是否采取法律措施及进展情况，以及未采取法律措施的原因和未来计划；2）关于渠道清理，由于公司计划对渠道中2016年注册制老包装以及非注册制婴幼儿奶粉进行全面清理，需说明：渠道库存清理的品类、金额、形成的原因及过程、销售合同约定的退货条件、涉及经销商名称、经销商取得库存的方式、计划清理方式、预计损失；爱诺达产品销售总量和金额，涉及质量问题产品批次、数量、金额、清理方式、预计损失等，以及与生产商品质确认报告或专业检测报告；渠道清理的必要性等；3）达润工厂预计合同亏损的测算依据和测算方法等。2018年度财务预算：制订切实可行的2018年度经营计划和财务预算与2017年度业绩修正事项一并提交董事会讨论。内部控制制度：对后续执行内审的进展和情况进行总结后向审计委员会和董事会汇报，并在此基础上请公司进一步全面梳理公司内部控制制度、核查内部控制制度的执行情况，评估内部控制制度的有效性，提请天健会计师对公司内部控制进行专项审计，并出具内部控制鉴证报告等。

因董事所需资料涉及量较大且详尽，考虑到业绩修正及时性，公司财务就部分业绩修正直接相关资料于2018年1月19日上午提供各位董事阅知，具体涉及如下：具体为2017年Q4品类销售结构分析、2017年总承销品类达成情况表、2016-2017年应收帐款明细表、2016年批次爱诺达渠道清理库存清单、2017年总承销商销售合同登记表、达润预计负债测算表、2018年现金预估、费用管控、渠道清理情况等。董事所需其他资料公司目前尚未提供，将后续组织整理提供。因公司截至目前尚未提供董事要求的全部资料，董事何晓华、朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、独立董事刘晓松维持此前的意见，无法保证业绩修正公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）就部分董事因公司存在内部控制和财务管理缺陷等原因不能保证本次业绩预告修正公告内容真实、准确、完整的事项，请具体说明相关董事认为你公司存在内部控制和财务管理缺陷的具体情况与依据。

公司回复：

相关董事认为我公司存在内部控制和财务管理缺陷的具体情况与依据如下：

1、向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款，关联交易管控存在缺陷。

经董事会、年度股东大会审批，2017年度公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为5,850万元和5,850万元。2017年第三季度报告审议期间，审计委员会发现，2017年1-9月贝公司向两家关联公司的实际采购额为2,083.87万元和4,104.69万元（含暂估进项税金）。2017年1-9月公司向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别为2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为5,950.19万元、4,671.44万元。审计委员会将上述情况报告董事会，并责令公司整改，公司取消了超出额度的订单，并分别于2017年10月27日退回原2017年7月21日预付的采购资金为2,670万元、2,743万元，于2017年12月29日收到利息59.91万元、68.79万元。

2、经销商将自公司控股股东下属企业取得的资金打入公司账户随后又被退回

审计委员会在审核公司2017年第三季度报告时发现，公司收到的库尔勒明辉商贸有限责任公司账款264万元疑似与公司控股股东下属企业关联，公司在询问相关当事人后报告系划账错误，审计委员会在进一步审查过程中，未发现其他类似情况，审计委员会向董事会报告，并要求公司修改审议议案《2017年第三季度报告》部分内容。同时，相关董事提议天健会计师事务所尽快开展2017年度财务报告预审计，并要求对公司控股股东及其关联方进行延伸审计。天健会计师事务所在延伸审计过程中发现，2017年 9月，公司收到库尔勒明辉商贸有限责任公司等16家单位打入款项7,163万元。公司分别于2017年10月和12月退回该16家单位款项共计7,163万元。经查，控股股东下属子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在2017年9月支付给上述16家单位款项合计7,163万元，2017年10月、12月收到上述16家单位退回款项7,163万元。上述资金往来相关交易没有实质发生，收到的款项列示于预收账款。

3、应收账款授信及收款管理薄弱

相关董事多次要求公司管理严格落实客户信用及应收账款管理制度，加强应收账款授信及催收管理，虽公司经营层加强了应收账款授信及收款管理，实际效果不明显，导致2017年末账龄1年以上应收账款还是增加了。

4、业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时

公司于2017年4月28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年第一季度报告全文》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈2,000万元-5,000万元。于7月15日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年度业绩预告修正公告》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元-3.8亿元。公司1-5月合并利润表显示其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3.29亿元，且无充分证据表明六月份业绩能扭亏为盈。公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。为此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司采取了行政监管措施，出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2017﹞55号）。

公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,000万元-50,000万元。2018年1月22日又在巨潮资讯网上发布《2017年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》，将2017年度业绩预测修正为归属于上市公司股东的净利润亏损80,000万元-100,000万元。

公司业绩预测不严谨，基础工作不细致，预测分析认证不充分，导致多次修正业绩预告，且金额变动大。

2017年第三季度公告后，相关董事持续要求公司管理层提供最新经营数据及相关财务资料，并提醒公司管理层密切关注并及时报告业绩预测的准确性、及时履行信息披露义务。

公司董事会已要求天健会计师事务所全面核查公司内部控制。随着天健会计师事务所的审计工作进一步开展，不排除可能会发现公司存在其他内部控制和财务管理方面的缺陷和问题。

（4）请你公司年审会计师结合截至目前对你公司2017年度报告的审计工作进度，对本次2017年度业绩预告修正，是否发现你公司存在内部控制和财务管理缺陷等事项发表专项意见。

公司回复：

具体详见天健会计师事务所出具的《关于对贝因美婴童食品股份有限公司问询函中有关事项的专项说明》。

（5）根据《业绩预告修正公告》，因公司子公司与Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合资架构)共同签署的《产品购买协议》预计变为亏损合同，满足预计负债的确认条件，减少了公司利润。请你公司说明上述协议的具体情况，包括但不限于协议的主要内容，你公司与Darnum Dairy Products之间是否存在关联关系，签署协议事项已履行的审议程序及信息披露情况，变为亏损合同的主要原因，计提预计负债的具体金额与会计处理方法及依据。

公司回复：

一、协议基本情况、主要内容

（一）协议签署背景：

（1）贝因美和恒天然分别在澳大利亚设立两个SPV公司；

（2）贝因美SPV和恒天然SPV分别向恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）购买达润工厂51%和49%的权益；

（3）贝因美SPV和恒天然SPV签订《合资协议》，组建非公司型合资架构(简称UJV，即Darnum Dairy Products)，专门用于运营达润工厂；

（4）UJV和恒天然澳大利亚签订《管理协议》、《乳固体供应协议》，恒天然澳大利亚以服务供应商身份代为管理达润工厂，以产品供应商身份向UJV供应原奶；

（5）达润工厂为贝因美、恒天然两个系统分别生产基粉；工厂运营费用、产能均按51:49的比例分摊。

（6）贝因美、恒天然（以其它法律主体）分别和UJV签订《产品购买协议》，向UJV采购基粉等产品，双方各自下订单，对贝因美有最低采购量要求。

（二）《产品购买协议》主要内容

1）协议双方：供应方为UJV（实际为两个SPV公司）；采购方为贝因美全资子公司广达盛。

2）交易标的、数量、价格：

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3）支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。

4）产品质量要求：符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。

5）违约责任：

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6）协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。

7）适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。

二、公司与Darnum Dairy Products（UJV）之间是否存在关联关系

根据澳洲法律，UJV是双方依据协议建立的一种契约关系，非法律实体，故UJV无自己的账户，两个SPV公司申请联名账户作为UJV账户；达润工厂资产权益，也分别登记在两个SPV名下；同时，由两个SPV公司代替UJV对外共同签订协议，并按权益比例对外承担债务。所以UJV和公司之间签订的合同，实质上的合同签署方为恒天然SPV、贝因美SPV、贝因美其他子公司，因恒天然SPV属于公司关联方，所以此类交易应都属于关联交易。《产品购买协议》已按关联交易程序进行了审议。

三、签署协议事项已履行的审议程序及信息披露情况

2015年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，主要涉及（1）（2）（3）；2015年11月16日，2015年第三次临时股东大会审议通过该事项（第1个议案）。

2017年4月26日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，主要涉及（4）（5）（6）。2017年5月20日2016年度股东大会审议通过该事项（第11个议案）。（详见巨潮资讯网相关公告）

四、变为亏损合同的主要原因，计提预计负债的具体金额与会计处理方法及依据如下：

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

第八条，待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。

根据上述规定，因公司销售未预期等原因，致使达润工厂基粉采购量减少，公司子公司与Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合资架构)共同签署的《产品购买协议》预计变为亏损合同，满足预计负债的确认条件，针对该事项计提预计负债约1.3亿元。

（6）请说明你公司在2017年第三季度对2017年全年业绩进行预测时，是否充分考虑《业绩预告修正公告》所披露的业绩修正四项主要原因。若已考虑，请说明前述四项原因是否在四季度发生重大变化以及变化的具体情况；若未考虑，请说明具体原因。

公司回复：

公司在2017年第三季度对2017年全年业绩进行预测时，充分考虑了《业绩预告修正公告》所披露的业绩修正四项主要原因，但该四项原因在四季度发生了重大变化以及变化的具体情况如下：

1、随着2018年1月19日第38批注册信息的公布，已有国内外婴幼儿配方乳粉企业的1040个配方完成了配方注册。截至2018年1月27日，公司获得产品配方注册17个系列（51个配方），其中4个国内工厂各有1个系列产品配方首批获得注册，共计12个配方首批获得产品配方注册，并包揽产品配方注册0001号到0009号。但因行业部分品类包装更换，老库存滞销等因素，导致注册品类优势和头注效果不明显。随着配方注册制落定后，大量的新政配方在短期获得批复，市场通路上各品牌大批原包装库存成品疯狂甩货，导致我司新政产品的三级销售动销缓慢。另客户对于老包装进货非常谨慎，公司不得不对老包装产品通过价格折扣等方式进行了促销处理，致使整体销售未达目标，导致当期销售收入未达预期，同时围绕抢占市场先机，公司进行了市场投入等政策导致费用门槛提高，严重影响利润实现。

2、根据子公司和Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合资架构）共同签署的《产品购买协议》规定，公司预期对其采购订单不足，预计执行该协议变为亏损合同，满足预计负债的确认条件，减少了公司利润。

3、因市场竞争激烈效期较短的产品买赠及消费者促销受限，产品到期报废致使存货核销较原预期增加。

公司对配方奶粉注册制实施带来销售预估进行客观判断，同时公司认为在主营业务提升的同时，效期较短的产品也能随之消化，故在2017年第三季度报告中对2017年度业绩预测时认为不会产生该部分损失。

4、应收账款回款未达预期，较预测的坏账准备增加而减少公司利润。

受上述主要因素的影响，公司预计本期业绩与已披露的年度业绩预告存在重大偏差，按深交所的相关规定及时进行了业绩预测区间修正。

2、关于转让子公司股权事项

（1）根据《董事会其他事项公告》，《关于出售全资子公司股权的议案》被否决。请说明截至目前该子公司的运营情况，以及出售前后对你公司生产经营活动的具体影响。

公司回复：

杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司主要从事贝因美婴幼儿配方米粉和固体饮料的生产。2016 年 11 月 12 日，一钢结构厂房滚筒车间发生火灾，火灾后业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，工厂停止运营，处于闲置状态。从公司整体产能布局看，该厂房没有修复再使用的必要。

出售该项资产不影响公司战略发展及运营，同时有利于减少闲置资产、改善现金流，有助于进一步优化公司业务布局，提高运营和管理效率。出售完成后，杭州豆逗将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。

（2）上述被否决的议案未在2018年1月20日披露的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》中披露，请说明未予披露的具体原因，以及是否符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

公司回复：

未在《董事会决议公告》中披露被否决议案的主要原因是董事会办公室根据《公司董事会议事规则》第三十六条“董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票”的规定理解，因此未在《第六届董事会第二十五次会议决议公告》中披露。后核查《深交所股票上市规则》第八章第8.1.1条“上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案”的规定，故公司在收到董事会表决票后的2个工作日内通过临时性公告的方式补充披露了该否决事项。

综上，公司该事项披露是符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》中两个工作日内披露的要求。

（3）请说明出售该子公司股权被董事会否决后的后续安排，是否存在再次出售的计划。

公司回复：

火灾后该子公司已停止运营，此次出售该子公司股权议案被董事会否决后，该工厂仍处于闲置状态。基于盘活闲置资产的考虑，公司存在再次出售该子公司股权的计划。在进一步听取各方意见，完善处置方案后，公司经营层将再次提请公司董事会审议具体议案。

3、关于对交易所问询函回复事项

（1）根据《问询函回复公告》，董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem认为针对问询函回复内容涉及的事项，公司未向董事提供充分信息，而且回复的部分内容与董事已了解的情况不符；独立董事刘晓松认为鉴于公司目前未能提供全面完整的相关资料，且公司内部控制有效性可能存在重大风险。请说明你公司就回函事项与董事的沟通情况，针对回函事项向董事提供的具体材料，并说明公司所提供的材料是否可以支撑相关结论，及提供的材料是否充分完整；并就你公司与董事的沟通情况，说明回复部分内容与董事了解情况不符的具体事项及差异，以及公司内部控制有效性可能存在重大风险的具体情况。

公司回复：

2018年1月17日晚，公司董事会办公室将《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告（征询稿）》、《2017年度业绩预告修正公告（征询稿）》和《2017年度财务指标分析》等资料作为1月18日董事沟通资料发全体董事，同时提醒各位董事，本次讨论事项涉及业绩修正重大信息，注意保密，切勿外传。

2018年1月18日，公司以现场结合通讯的方式召开第六届董事会第二十五次会议，除审议2个议案外，还对《2017年度业绩预告修正公告（征询稿）》及《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告（征询稿）》中涉及业绩修正部份内容进行了长达8小时以上的讨论，并对部分达成一致意向的内容进行了更新。因未就所有事项达成一致意见，会议决定1月19日上午10点续会。

2018年1月18日晚10：00，董事会办公室将更新版《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告（征询稿）》发全体董事征询意见，鉴于披露时间点的要求，请有异议的董事在1月19日下午17点前回复邮件，同时附上对异议的详细表述。因公司称深交所要求1月22日回复，朱晓静及Johannes Gerardus Maria Priem董事要求最终回复时间延至1月21日以便董事有合理审阅时间，并于1月21日回复董事意见。董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem认为公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况、控股股东与公司经销商之间的资金往来、应收账款回收以及预收账款及退回、内部控制等情况无法核实确认相关情况的真实性，且回复函部分内容与其了解的事实不符，故无法保证信息披露内容的真实、准确、完整。

根据天健会计师事务所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司问询函中有关事项的专项说明》，目前财务审计工作尚处于初步阶段，截止日前公司内部控制有效性可能存在缺陷，具体见后续年度内控专项报告。

（2）根据《问询函回复公告》，2017年1-9月期间公司分别对关联方宁波妈妈购网络科技有限公司、杭州比因美特孕婴童用品有限公司支付促销品采购订单资金8,776.13万元、8,034.06万元，分别超过了经董事会和股东大会审议的年度关联采购限额2,926.13万元、2,184.06万元。请详细说明前述交易的具体内容，是否符合《股票上市规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》及《公司章程》的具体规定。并请补充核查与说明截至2017年12月31日你公司与控股股东及其控制的关联企业之间的交易情况，是否存在违反前述规定的情形。

公司回复：

1、2017年1-9月公司对关联方宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）交易具体内容及披露情况：

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公司根据《股票上市规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》及《公司章程》的中有关关联交易规定要求，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会和股东大会审议（具体详见2017年4月28日巨潮资讯网《关于2017年度日常关联交易预计公告》），已按审议的年度日常关联交易额签订了年度促销品采购合同，并将实际交易额控制在额度范围内，同时将实际交易额在年度报告和半年度报告中予以披露。

但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，未严格按照年度采购合同约定的付款条款及交易限额付款，故存在对关联方交易资金支付审核环节疏漏管理的内控缺陷情况，以至于出现支付资金超出交易限额的实际情况。

2017年1-9月期间公司分别对关联方妈妈购、比因美特支付促销品采购订单资金8776.13万元、8034.06万元，妈妈购与比因美特经董事会审议、股东大会决议的2017年度关联采购限额分别为5850万元、5850万元，截至2017年6月，公司对妈妈购与比因美特支付资金未超限额。从2017年7月起公司对妈妈购与比因美特出现预付资金超限额，截至2017年9月末超限金额分别为2926.13万元、2184.06万元。产生原因为2017年Q2公司销售业绩不佳，公司营销立即启动通过代理商销售支持促销品加码，快速推动三级销售，拉动一级销售计划，因此2017年7月公司向妈妈购与比因美特公司分别下达了促销品订单需求，相应促销品均需要印制贝因美LOGO，产品定制时间较长，同时恰适市场纸箱价格大幅上涨，妈妈购与比因美特公司供应商有预付货款的要求，为快速锁定供应商我司以预付方式进行了促销品的支付。

随着2017年8月第一批配方注册正式公告，该利好消息出台使公司信心大增，为了积极应对新的市场竞争形势，公司营销商议需调整促销方案，将促销品加码调整为线下闺蜜券分享以及部分品项进入天罗地网扫码返利等方式。由营销调整或取消妈妈购、比因美特部分促销品订单，妈妈购与比因美特分别于2017年9月30日退回原2017年6月8日预付的采购资金为2,200.01万元、2,802.55万元，妈妈购与比因美特分别于2017年10月27日退回原2017年7月21日预付的采购资金为2,670万元、2,743万元。公司于2017年12月29日分别收到妈妈购与比因美特支付的按银行同期贷款年利率4.35%计算的利息为59.91万元、68.79万元。截止2017年末，向控股股东及其控制的公司支付资金超出交易限额的情形已消除。

针对上述问题，公司将根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化关联交易管控流程，加强关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，持续对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实。

2、2017年度，公司与控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）及其控制的公司各类实际交易金额均未超过上市公司2017年经董事会和股东大会审议的关联交易预计额度。具体情况如下：

单位：万元

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2017年度，公司向贝因美集团下属子公司采购促销品7,838.29万元，占全年预计金额的78.38%；向贝因美集团及其下属子公司购买劳务2,464.46万元，占全年预计金额的57.27%；向贝因美集团及其下属子公司销售商品52.68万元，占全年预计金额的1.27%；向贝因美集团及其下属子公司提供租赁金额为146.65万元，占全年预计金额的65.18%，向贝因美集团下属子公司提供服务等132.91万元,占全年预计金额的44.30%。

截至2017年12月31日公司与控股股东及其控制的关联企业之间的交易情况均不存在违反前述规定的情形。

（3）根据《问询函回复公告》，你公司于2017年9月下旬将收到的客户预订货款作确认为预收账款，导致期末预收账款金额较期初有较大的增长。请详细说明上述预收账款的具体情况，包括但不限于具体金额、你公司与相关客户是否存在关联关系、相关交易是否具有商业实质、相关客户预付大额款项的原因与合理性。此外，公告显示，你公司退回预收货款7,716万，占期末预收账款的93.15%。请进一步说明存在大额预收货款退回的原因，并核查相关交易是否真实，会计处理是否正确。请年审会计师发表专项意见。

公司回复：

具体详见天健会计师事务所出具的《关于对贝因美婴童食品股份有限公司问询函中有关事项的专项说明》。

4、近期，你公司披露的多份公告，均存在部分董事无法保证公告内容真实、准确、完整的情形，请说明你公司公告披露事项处理流程，公司董事会是否存在严重分歧，经营管理是否存在严重困难。如是，请你公司说明可能存在的风险及拟采取的措施。

公司回复：

1、公告披露事项处理流程主要如下：

经部分董事要求，公司所有披露的公告都须经全体董事审核并发表意见后，提交披露；但文本内容较为简单的三会决议公告，因议案内容已经过充分讨论，可直接发出。具体流程：

（1）除简单三会决议公告、深交所回复函以外的公告：

证券事务代表收集信息并起草公告草稿（01稿）→董秘审核（02稿）→董事长审核（03稿）→全体董事审核并发表意见（04稿）→提交披露；

（2）深交所问询函：

各部门/人撰写相关内容，董事会办公室整合成初稿（01稿）→董秘审核（02稿）→董事长审核（03稿）→全体董事审核并发表意见（04稿）→提交披露。

2、公司董事会除业绩修正事项存在意见不一致外，不存在严重分歧，公司经营管理目前不存在严重困难。

5、你公司认为应当说明的其他事项。

目前浙江证监局检查正在进行中，有关关注函问题涉及检查内容尚未核实完成，公司将及早披露回复内容。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年二月十四日