台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于聘请长江证券承销保荐有限公司
作为公司重大资产重组独立财务顾问的公告
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-016
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于聘请长江证券承销保荐有限公司
作为公司重大资产重组独立财务顾问的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：台海核电，股票代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌，停牌以来涉及的审计、评估、尽职调查等工作均在有序开展，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在积极推进中。
为继续顺利推进本次重大资产重组，公司已于近日正式聘请长江证券承销保荐有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。后续，公司将继续协调各中介机构积极推动本次重大资产重组相关工作。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018年2月14日
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-017
台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2018年2月9日以邮件、电话、现场送达方式发出。
2.会议于2018年2月13日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事张志强，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭以通讯表决方式出席会议。
4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决。
《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
2.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
4.长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018年2月14日
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-018
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：台海核电，股票代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌,并于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094）、2018年1月5日披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002），停牌期间公司根据相关规定分别于2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日、2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、 2017-096、2017-097、2018-001、2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。2018年2月2日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起继续停牌，并于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-014），此后于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。
公司原预计于2018年3月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案 （或报告书）,但由于本次重大资产重组工作量较大且较为复杂，重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将在2018年3月2日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次交易涉及标的企业主要从事特种金属材料的研发、制造和销售，是全世界耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料研发制造领域的知名企业。
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。标的资产实际控股股东为烟台市台海集团有限公司，实际控制人为王雪欣先生。因此本次重组构成关联交易。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金购买方式，具体交易方式和方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与烟台市台海集团有限公司签署框架协议，主要内容如下：
公司拟以现金方式向烟台市台海集团有限公司购买其全资子公司法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。双方将在公司开展相关的尽职调查、审计、评估及与监管部门沟通后确定具体交易方案。
双方同意本次交易的定价以届时经具有证券从业资格的评估机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经双方届时协商一致确定。
本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的目标公司100%股权之购买协议中进行约定。
本协议签署后，各方应继续对目标公司进行业务、财务、法律、资产及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项工作。
各方确认，完成本次交易的先决条件如下：
（1）各方完成对目标公司的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；
（3）各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
上述框架协议是公司与烟台市台海集团有限公司就本次重组达成的初步意向，公司将与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，确定最终重组方案，并签署正式交易协议。本次重组的具体交易方案以公司与交易对方签署的正式交易文件为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
本次重组事项审计机构为德勤&合伙会计师事务所（Deloitte & Associés）、法律顾问为德恒-石&陈合伙事务所（DEHENG–SHI & CHEN Associés），独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、申请延期复牌原因及承诺
公司原计划争取于2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大且目前尚未 完成，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，且本次收购尚需取得法国玛努尔工业集团及其子公司所在国政府相关部门批复，且要获得工会许可及重要商业合作单位、银行和保理金融机构等的认可，经审慎评估，公司预计无法于2018年3月5日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为确保本次重大资产重组申报、披露资料的真实、准确、完整，保证本次工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司股票仍需继续停牌。
公司承诺争取在2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露的重大资产重组预案（或报告书）。如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、停牌期间的工作安排
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
四、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）认为公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息 披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于2018年3月5日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事 项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复 杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌不超过3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积 极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有 可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露 满足深交所的相关要求后申请复牌。
五、风险提示
鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司 后续公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018年2月14日
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-019
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：本公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4．会议召开的日期、时间：2018年3月2日（星期五）下午14：00。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年3月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月1日15:00至2018年3月2日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
6．会议的股权登记日：2018年2月23日。
7. 出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室。
二、会议审议事项
1.关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
上述议案已经公司董事会会议审议通过，关联股东需回避表决，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1．股东出席股东大会登记方式：
A. 自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续。
B. 法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。
C. 委托代理人出席会议的，代理人须持有股东深圳证券账户卡、股东签署或盖章的授权委托书（详见附件2）、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
D. 异地股东可用邮件或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。
登记时间：2018年2月26日（上午8：30—11：30、下午14:00—17:00）。
登记地点：公司董事会办公室。
2．会议联系方式
联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
联 系 人：张炳旭、沈磊
联系电话：0535-3725577
传 真：0535-3725577
出席会议股东食宿费及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1．台海玛努尔核电设备股份有限公司《第四届董事会第二十二次会议决议公告》。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018年2月14日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 投票代码：“362366”，投票简称：“台海投票”。
2. 填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 议案设置
本次股东大会提案表决意见表：
■
4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年3月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
台海玛努尔核电设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月2日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
长江证券承销保荐有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产重组事项延期复牌的核查意见
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“台海核电”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：台海核电，证券代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
公司于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094），2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-097、2018-001）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自2018年1月5日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002）；公司于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）；公司于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。
2018年2月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，并于2018年2月14日披露《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-018）。
上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产具体情况
公司本次交易涉及标的企业主要从事特种金属材料的研发、制造和销售，是全世界耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料研发制造领域的知名企业。
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的法国玛努尔工业集团 （含在购企业）100%股权。标的资产实际控股股东为烟台市台海集团有限公司， 实际控制人为王雪欣先生。因此本次重组构成关联交易。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金购买资产、或出售资产、资产置换或其他重组方式。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司正在积极与现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作。
（四）本次重大资产购买涉及的中介机构
公司本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问及审计机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
（五）本次重组的事前审批情况
本次交易尚需进行公司董事会、股东大会批准等其他流程。本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
三、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及继续停牌期间的安排
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
（二）延期复牌原因及继续停牌期间的安排
公司原承诺争取于2018年3月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。
公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请公司股票自2018年3月5日（星期一）开市时起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、预计复牌时间和下一步工作计划
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将于2018年3月2日召开2018年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：台海核电，证券代码：002366）自2018年3月5日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年12月6日）起不超过6个月，即在2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年3月5日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组工作量较大，相关事项的准备工作尚未全部完成，本次重组方案内容仍需进一步协商和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于2018年3月5日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌不超过3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
长江证券承销保荐有限公司
2018年2 月13日
台海玛努尔核电设备股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
一、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的事前认可意见
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展，并根据监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。
鉴于公司本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，公司预计无法于2018年3月5日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司将《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》提交公司董事会审议。
独立董事：俞鹂 刘正东 黄旭
2018年2月13日
台海玛努尔核电设备股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的独立意见
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展，并根据监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。
截至目前，鉴于公司本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
在审议《关于筹划公司重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
因此，我们同意公司《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事： 俞鹂 刘正东 黄旭
2018年2月13日
