东阿阿胶股份有限公司收购报告书摘要

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶

上市公司名称：东阿阿胶股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东阿阿胶

股票代码：000423

收购人：华润医药投资有限公司

注册地址：深圳市南山区后海（粤海街道）中心路3333号中铁南方总部大厦801、802室-D区

通讯地址：深圳市南山区高新南七道016号德维森研发中心3层305-2

一致行动人：华润东阿阿胶有限公司

注册地址：聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路16号）

通讯地址：聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路16号）

签署日期：二〇一八年二月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在东阿阿胶拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在东阿阿胶拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人控股股东及实际控制人

1、本次收购前收购人股权控制关系

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2、收购人控股股东、实际控制人介绍

截至本摘要签署日，华润医药投资的控股股东为华润医药控股，华润医药控股持有华润医药投资100%的股份。华润医药投资的实际控制人为中国华润。

（1）华润医药控股的基本情况

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（2）中国华润的基本情况

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3、收购人控股股东所控制的主要企业

截至本摘要签署日，除华润医药投资外，华润医药控股主要的控股子公司情况如下：

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4、收购人实际控制人所控制的核心企业

截至本摘要签署日，收购人实际控制人中国华润所控制的核心企业基本情况如下：

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（三）收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明

1、主要业务情况

华润医药投资于2003年7月4日成立，经营范围为：企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

截至本摘要签署日，华润医药投资控制的核心企业情况如下：

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2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

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（四）收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人之董事、监事及高管的基本情况

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前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

1、收购人华润医药投资在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本摘要签署之日，除东阿阿胶外，华润医药投资还通过控股子公司北京医药集团有限责任公司控股华润双鹤药业股份有限公司59.99%股份，基本情况如下：

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除上述情况外，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

2、收购人实际控制人中国华润在其他上市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本摘要签署之日，除东阿阿胶外，收购人实际控制人中国华润在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：

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除上述情况外，中国华润不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

3、中国华润持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本摘要签署之日，华润医药投资的实际控制人中国华润持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：

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二、一致行动人的基本情况

（一）一致行动人基本情况:

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（二）一致行动人控股股东及实际控制人

1、本次收购前一致行动人股权控制关系

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2、一致行动人控股股东、实际控制人介绍

截至本摘要签署日，华润东阿阿胶的控股股东为华润医药投资，华润医药投资持有华润东阿阿胶56.62%的股份。公司实际控制人为中国华润。

华润东阿阿胶的控股股东华润医药投资的基本情况详见本摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人基本情况”，实际控制人中国华润的基本情况详见本摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东、实际控制人介绍”之“（2）中国华润的基本情况”。

3、一致行动人控股股东所控制的主要企业

除华润东阿阿胶外，华润医药投资控制的主要公司情况请参见本摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（三）收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明”。

（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、主要业务情况

华润东阿阿胶成立于2004年12月，股东为聊城国资委、华润股份有限公司，经营范围为：阿胶系列产品的研发；投资管理。华润东阿阿胶是华润医药投资旗下东阿阿胶的持股平台。

截至本摘要签署之日，除东阿阿胶外，华润东阿阿胶无其他全资或控股子公司。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

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（四）一致行动人最近五年内的合法合规经营情况

一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人之董事、监事及高管的基本情况

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前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本摘要签署之日，华润东阿阿胶除持有东阿阿胶23.14%的股份以外，不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。截至本摘要签署之日，华润东阿阿胶控股股东华润医药投资、实际控制人中国华润投资在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形以及实际控制人中国华润持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见本摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况”。

三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

本次收购的收购人华润医药投资系本次收购的一致行动人华润东阿阿胶的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与一致行动人之间有股权控制关系，互为一致行动人。

收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：

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第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

本次收购有利于巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、更好地发挥华润集团整体优势和协同效应，提升东阿阿胶的盈利能力和综合竞争力、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值。

（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持东阿阿胶股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人及一致行动人持有的东阿阿胶的权益发生变动的情形。收购人及其一致行动人承诺在法定期限内不会减持所持有的东阿阿胶股票。若发生上述权益变动之事项，华润医药投资及华润东阿阿胶将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2017年8月16日，华润医药投资实际控制人中国华润批准同意由华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶股份。

第三节 收购方式

一、上市公司的基本信息

上市公司名称：东阿阿胶股份有限公司

股票种类：流通A股

上市公司股份总数量：654,021,537股（流通A）

二、收购人本次收购情况

本次收购前，华润医药投资持有上市公司股份数量为43,475,062股，占上市公司总股本的6.65%。一致行动人华润东阿阿胶持有上市公司股份为151,351,731股，占上市公司总股本的23.14%，为上市公司第一大股东。华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶共计持有上市公司股份为194,826,793股，占上市公司总股本的29.79%。

2018年2月9日，收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股份1,396,280股，占上市公司总股本的0.21%。

本次收购完成后，华润医药投资持有上市公司股份数量为44,871,342股，占上市公司总股本的6.86%。本次收购完成后，华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶合计持有上市公司股份为196,223,073股，占上市公司总股本比例为30.00%。

三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况

本次收购人所通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。

第四节 资金来源

一、本次收购股份的资金来源

本次华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶股票所涉及的资金全部来源于华润医药投资的合法自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或间接来源于东阿阿胶及其他关联方的情形。

二、本次收购股份涉及的资金总额

本次华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶1,396,280股，交易价格区间为59.52元/股-59.98元/股，涉及资金总额为83,492,262.52元。

第五节 其他重大事项

截至本摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

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