福建众和股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编码：2018-017

福建众和股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会（董事许建成因个人原因履职受限、独立董事朱福惠因已辞职除外）全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近期，深圳证券交易所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第26号），以下简称《关注函》），现就《关注函》提出的有关问题回复如下：

问题一、结合公司目前被申请破产重整、股票交易被实行退市风险警示以及2017年年度业绩预计等情况，说明公司目前面临的主要风险，包括但不限于暂停上市风险、退市风险等，以及你公司针对相关风险拟采取的应对措施；

说明:

一、公司目前面临的主要风险

1、暂停上市和终止上市风险

公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票已于2017年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2017年10月31日公司于《2017年第三季度报告全文及正文》中预计2017年1月1日至2017年12月31日实现归属于上市公司股东的净利润为-25,000万元至-20,000万元。2018年1月30日公司于《关于2017年度业绩预告的说明公告》预计2017年度亏损额将超过2017年第三季度报告全文及正文中的预计数。

公司预计于2018年4月下旬披露2017年年度报告。根据《上市规则》第14.1.1条的规定，如果公司2017年度经审计的净利润仍为负数，深圳证券交易所将自公司2017年年度报告披露之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

若公司股票因2015年度、2016年度和2017年度连续三年亏损被暂停上市，根据《上市规则》14.4.1的规定，暂停上市后首个年度（即2018年度）公司出现未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告等情形，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。

2、资产重组不确定性风险

自2017年6月公司推进资产出售事项以来，公司与多家意向方进行了接洽、谈判，由于公司面临诸多困难、外部环境条件不断朝不利于交易达成的方向发展，且交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益平衡，谈判难度和工作量极大，公司与相关意向方未能如期达成一致方案，未能按原计划于2017年11月2日前披露重大资产重组预案或者报告书。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司股票已于2017年11月3日开市起复牌。股票复牌后，公司仍继续推进重大资产出售事项。

截至本公告日，公司重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中，交易对方及方案尚未确定。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。

此外，公司正在筹划购买矿业资产的重大事项，经判断该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定需提交股东大会审议的标准。目前，公司与相关方就购买资产事项尚在商洽中，该重大事项尚存在不确定性。

3、重整不确定性风险

2017年11月公司债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。目前公司尚未收到法院对该重整事项申请的民事裁定书。该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

4、财务风险及持续经营不确定性风险

由于公司自有资金短缺，且多家银行（及非银行金融机构）已提起诉讼，公司面临严重的财务风险，公司及子公司生产经营受到了较大影响，公司纺织印染板块业务全面停滞。公司大股东与所在地政府、中介机构亦在探讨、推进包括但不限于引进投资人、改善资产结构、重整等其他可行的途径，以尽快解决公司债务困境，恢复公司生产经营和盈利能力，最大限度维护公司和全体股东利益。目前相关方案尚在论证、推进中，公司重大资产重组亦未有确定方案，新能源锂电板块中矿山的生产经营受气候、环保政策等因素影响，公司未来的持续经营和业绩存在一定的不确定性。

5、重大诉讼及资产面临拍卖风险

截至目前公司及子公司未完结的诉讼及仲裁事项共91项，其中，借款纠纷案件32项（其中，农行莆田荔城支行分别向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼合计13项、向福建省莆田市荔城区人民法院提起诉讼合计6项），涉及借款本金约 141,669.51万元及相应利息和违约金等；供应商欠款、劳动纠纷、工程欠款等案件55项，涉及诉讼请求金额约8,267.45万元；对外担保纠纷案件4项，涉及担保本金余额约19,916.36万元及相应利息和违约金等。该等诉讼已导致公司及子公司房产、土地、银行账户、子公司股权被查封等情形，公司及子公司土地、房产、采矿权证、子公司股权等资产面临被拍卖的风险。

6、控制权变更风险

公司控股股东、实际控制人许金和及许建成所持公司股份因个人债务及担保等问题均已被司法冻结，2017年8月，公司控股股东推出了拟转让控股权的计划，以清偿个人的所有债务。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定：上市公司或者大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的，上市公司大股东、董监高不得减持股份。目前大股东该转让计划尚未能实施。

2018年2月，控股股东、实际控制人之许金和与投资方内蒙古兴业集团股份有限公司之全资子公司新疆兴业锂能新能源投资有限公司（以下简称“投资方”）签订了《合作意向书》（以下简称“意向书”），意向书的主要内容包括：1、许氏父子拟将其持有的全部公司股票对应的表决权委托投资方行使，将公司控制权让渡给投资方。2、众和股份将剥离其纺织板块资产，保留新能源板块资产，利用投资方所提供的资金最大程度地实现新能源板块资产的盈利，并积极协调优质资产注入公司，使公司整体恢复持续经营能力和盈利能力。目前尚未签署正式表决权委托协议。

若大股东签署正式表决权委托协议或大股东转让控股权事项完成，则公司控股权将发生变更。

7、被立案调查风险

因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，2017年9月中国证监会决定对公司进行立案调查。2018年2月6日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《行政处罚事先告知书》，拟对公司及相关责任人员进行处罚，公司及相关责任人员对中国证监会福建监管局相关拟处罚措施将进行陈述及申辩。

截至本公告日，公司尚未收到中国证监会正式的处罚决定。如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

二、应对措施

针对存在的暂停上市和终止上市风险、财务风险及持续经营不确定性风险、重大诉讼及资产面临拍卖风险，公司正在推进纺织印染板块资产出售事项，以减少亏损，同时公司大股东与所在地政府、中介机构亦在探讨、推进包括但不限于引进投资人、改善资产结构、重整等其他可行的途径，以尽快解决公司债务困境，恢复公司生产经营和盈利能力，促使公司回归正常经营状态。

问题二、自2017年11月3日公司股票复牌后至本关注函发出日，公司筹划本次重大资产重组所做的主要工作，复牌后重组进展信息披露的真实性、与现有重组意向方签订的相关协议及后续安排等；

说明：

2017年11月3日公司股票复牌后，公司继续推进重大资产重组事项，并每十个交易日披露进展公告。公司股票复牌后，就重大资产出售事项与相关意向方接触、商洽过程中，公司及时与相关意向方签订了保密协议，由于均未达成意向，未签订意向协议等文件。

公司将继续推进重大资产重组事项。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。

此外，公司正在筹划购买矿业资产的重大事项，经判断该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定需提交股东大会审议的标准。目前，公司与相关方就购买资产事项尚在商洽中，该重大事项尚存在不确定性。

问题三、公司《2017年第三季度报告》披露2017年预计业绩变动的原因包括：纺织板块全面停工，停工损失及资产减值损失加大亏损额；矿山新增环保设施尚在运行中，且第四季度生产时间较短，预计产量较低等。请结合公司纺织板块及矿山等业务的运转情况说明你公司持续经营状况，并提示相关风险；

说明：

由于公司自有资金短缺，且多家银行（及非银行金融机构）已提起诉讼，公司面临严重的财务风险，公司及子公司生产经营受到了较大影响，公司纺织印染板块业务全面停滞。

公司大股东与所在地政府、中介机构亦在探讨、推进包括但不限于引进投资人、改善资产结构、重整等其他可行的途径，以尽快解决公司债务困境，恢复公司生产经营和盈利能力，最大限度维护公司和全体股东利益。

目前上述旨在改善公司当前困境的相关方案尚在论证、推进中，公司重大资产重组亦未有确定方案，新能源锂电板块中矿山的生产经营受气候、环保政策等因素影响，公司未来的持续经营和业绩存在一定的不确定性。

问题四、公司目前实际控制人为许建成及许金和，且公司控股股东所持公司股份均存在因未能按期偿还相关债务而被司法冻结的情况。请结合公司实际控制人债务偿还进展情况，说明公司控制权是否存在不稳定风险，并提示相关风险；

说明：

公司控股股东、实际控制人许金和及许建成所持公司股份因个人债务及担保等问题均已被司法冻结，2017年8月，公司控股股东推出了拟转让控股权的计划，以清偿个人的所有债务。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定：上市公司或者大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的，上市公司大股东、董监高不得减持股份。目前大股东该转让计划尚未能实施。

2018年2月，控股股东、实际控制人之许金和与投资方内蒙古兴业集团股份有限公司之全资子公司新疆兴业锂能新能源投资有限公司（以下简称“投资方”）签订了《合作意向书》（以下简称“意向书”），意向书的主要内容包括：1、许氏父子拟将其持有的全部公司股票对应的表决权委托投资方行使，将公司控制权让渡给投资方。2、众和股份将剥离其纺织板块资产，保留新能源板块资产，利用投资方所提供的资金最大程度地实现新能源板块资产的盈利，并积极协调优质资产注入公司，使公司整体恢复持续经营能力和盈利能力。目前尚未签署正式表决权委托协议。

若大股东签署正式表决权委托协议或大股东转让控股权事项完成，则公司控股权将发生变更。

问题五、请结合公司目前主要债务情况、银行信用评级、授信额度及贷款规模、银行账户状况、涉及诉讼及财产保全情况等情况，自查并说明上述情况与公司前期信息披露是否存在重大差异，是否及时、准确履行信息披露义务，并请分析公司的偿债能力和资金状况，明确说明是否存在财务风险或资金链断裂的风险；

说明：

经自查，目前公司及子公司借款纠纷案件32项（其中，农行莆田荔城支行分别向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼合计13项、向福建省莆田市荔城区人民法院提起诉讼合计6项），涉及借款本金约 141,669.51万元及相应利息和违约金等；供应商欠款、劳动纠纷、工程欠款等案件55项，涉及诉讼请求金额约8,267.45万元。该等诉讼已导致公司及子公司房产、土地、银行账户、子公司股权被查封等情形，公司及子公司土地、房产、采矿权证、子公司股权等资产面临被拍卖的风险。

公司及子公司前述债务逾期、纠纷等情况公司于指定媒体披露的《关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告》（公告编号：2016-037）、《关于子公司金鑫矿业帐户被冻结相关情况的公告》（公告编号：2016-061）、《关于媒体信息核实情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-006）、《关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告》（公告编号：2017-025）、《关于子公司金鑫矿业采矿权拟被司法拍卖事项发回重新审查的执行裁定公告》（公告编号：2017-035）、《关于子公司金鑫矿业采矿权拟被司法拍卖事项发回重新审查的进展公告》（公告编号：2017-047）、《关于子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2017-057）、《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-070）、《关于对外担保等涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-095）、《关于公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2017-123）、《关于公司借款和对外担保等涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-006）及《2015年年度报告全文》、《2016年半年度报告全文》、《2016年年度报告全文》、《2017年半年度报告全文》等文件中进行了披露。

目前与公司及子公司合作的银行（及非银行金融机构）均已提起诉讼，公司外部融资受到严重限制，另一方面，由于纺织印染板块持续多年大幅亏损，矿山2017年生产受气候、环保等影响业绩远低于预期，公司自有资金紧缺日益严重，公司已面临严重的财务风险。

鉴于当前经营上和资金上的困境，公司和大股东正在推进纺织印染板块资产出售、重整、引进投资方等措施，以解决公司债务问题。

问题六、请公司补充说明截至目前涉及诉讼和仲裁事项的金额、主要事由、对公司生产经营的影响、最新进展情况，以及公司拟采取的应对诉讼或仲裁结果的具体措施。

说明：

由于自有资金极度紧缺，公司纺织印染板块已全面停工，停工损失及资产减值损失加大，新能源锂电板块中，矿山由于气候等因素复工准备较迟且新增环保设施调试等问题全年产量很低，综合导致2017年度公司亏损额进一步加大。连续多年亏损进一步加剧公司经营上和资金上的困境，导致借款逾期、供应商欠款等诉讼（仲裁）事件持续发生。

截至目前公司及子公司未完结的诉讼及仲裁事项共91项，其中，借款纠纷案件32项（其中，农行莆田荔城支行分别向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼合计13项、向福建省莆田市荔城区人民法院提起诉讼合计6项），涉及借款本金约 141,669.51万元及相应利息和违约金等；供应商欠款、劳动纠纷、工程欠款等案件55项，涉及诉讼请求金额约8,267.45万元；对外担保纠纷案件4项，涉及担保本金余额约19,916.36万元及相应利息和违约金等。该等诉讼已导致公司及子公司房产、土地、银行账户、子公司股权被查封等情形，公司及子公司土地、房产、采矿权证、子公司股权等资产面临被拍卖的风险。

鉴于当前经营上和资金上的困境，公司和大股东正在推进纺织印染板块资产出售、重整、引进投资方等措施，以减少纺织板块亏损，并偿还债务，改善公司经营局面。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二○一八年二月二十三日

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编码：2018-018

福建众和股份有限公司

重大事项进展暨股票复牌的公告

本公司及董事会（董事许建成因个人原因履职受限、独立董事朱福惠因已辞职除外）全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停复牌安排

福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买矿业资产的重大事项，经判断该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定需提交股东大会审议的标准。经申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌，公司于2018年2月2日、2018年2月9日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）、《重大事项进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）【详细情况请参阅公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告】。

公司本次拟购买标的资产为经营矿业的企业。停牌期间，公司与交易对方就交易初步方案进行了商谈，并与拟聘请的相关中介机构对交易事项进行了初步论证。目前，公司与相关方就购买资产事项尚在进一步商洽中。鉴于本次收购资产事项相关商务谈判、尽职调查等工作量大，耗时较长，为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起复牌。

二、复牌后续安排

公司将继续推进本次购买资产事项的各项工作，尽快聘请相关中介机构，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行相关程序和信息披露义务。

三、风险提示

公司本次拟购买资产事项尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二○一八年二月二十三日