河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订稿）摘要

二〇一八年二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）管理，并全额认购由长安信托拟设立的集合资金信托计划的一般级份额。该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有银鸽投资股票，不用于购买其他公司股票。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

4、有关信托计划的合同尚未签订，集合资金信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划获得董事会批准后，本员工持股计划将委托长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”或“受托人”）管理，并将全额认购由长安信托设立的“长安信托-银鸽投资第一期员工持股集合资金信托计划” （以下简称“信托计划”）一般级信托单位份额。该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）以及法律法规许可的其他方式取得并持有银鸽投资股票。

4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高信托计划的资产管理能力，本员工持股计划指定受托人聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司为信托计划的投资顾问。全体委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指定并授权投资顾问以向长安信托发送投资建议的方式代表全体委托人行使该权限，为本信托计划制定投资策略、发送投资顾问建议并承担相应责任和义务。

5、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定的应纳入本员工持股计划范围的其他员工。参加人员总人数不超过242人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

6、信托计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中一般级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。

7、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、 间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司及自然人胡志芳作为资金补偿方，其中对信托计划优先级份额，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；若信托计划一般级份额的本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司作为资金补偿方，其中对信托计划一般级份额，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方承担不可撤销的补偿责任。

8、本员工持股计划参加对象认购信托计划一般级份额的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

9、公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，该信托计划将通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买。

10、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至 “长安信托-银鸽投资第一期员工持股集合资金信托计划”名下之日起计算。

11、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

12、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会或工会委员会等组织征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、员工持股计划的目的

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，制订本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司及下属子公司的核心及骨干员工；

（4）经董事会认定的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过242人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人，其他员工不超过233人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

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最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参与本员工持股计划的公司员工的资金来源为其合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000.00万元。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的一般级份额。信托计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中一般级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。

信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、 间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司及自然人胡志芳作为资金补偿方，其中对信托计划优先级份额，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；若信托计划一般级份额的本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司作为资金补偿方，其中对信托计划一般级份额，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方承担不可撤销的补偿责任。

（二）员工持股计划的标的股票来源

信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。以信托计划的规模上限20,000万份和公司2018年2月14日的收盘价【7.42】元/股测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为2695万股，约占公司现有股本总额的2.16%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

五、员工持股计划的锁定期、存续期

（一）员工持股计划的锁定期

为保障本员工持股计划持有人的权益和提高信托计划的资产管理能力，长安信托聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买标的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。不用于购买其他上市公司股票。

所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后，本信托计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自员工持股计划通过股东大会审议之日及信托计划成立之日起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限由各机构协商后可相应延期。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

长安信托拟为本员工持股计划的管理机构，将根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

为保障本员工持股计划持有人的权益和提高信托计划的资产管理能力，长安信托拟聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

公司董事会对本员工持股计划的管理机构进行选任。

本公司委托具备资产管理资质的专业机构进行管理本员工持股计划。公司代表员工持股计划与资产管理机构签订关于本员工持股计划的信托合同及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

1、集合资金信托计划名称：长安信托-银鸽投资第一期员工持股集合资金信托计划。

2、类型：集合资金信托计划。

3、一般委托人：河南银鸽实业投资股份有限公司（代表员工持股计划）。

4、优先委托人：优先级份额认购对象。

5、目标规模：上限为20,000万份。

6、受托人：长安国际信托股份有限公司。

7、保管人：由董事会或授权管理层确定。

8、管理期限：集合资金信托计划存续期限为不超过24个月。

9、集合资金信托计划的分级：集合资金信托计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级份额和一般级份额。集合资金信托计划优先级份额和一般级份额的资产将合并运作。

10、投资范围：仅限投资标的股票；如股票认购完成后，信托计划募集资金有剩余，剩余资金仅限投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购等现金类资产。

11、集合资金信托计划的特有风险提示：集合资金信托计划份额分为优先级份额和一般级份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险。

（三）管理费用的计提及支付方式

集合资金信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构签订的协议中最终确定。

九、本员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产及其投资

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的集合资金信托计划而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分派

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票。

（四）持有人权益的处置

1、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1） 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

（3）因重大过错等原因被降职、降级的；

（4）触犯法律法规被追究刑事责任的；

（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

（五）员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，信托计划所持有的标的股票可以全部出售，信托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划在下列情况下终止：

1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时， 本员工持股计划可提前终止。

2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。

4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十二、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本员工持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划相关信托管理机构、托管人的变更做出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，以及本员工持股计划的资金安排发生变化时，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策及资金安排对本员工持股计划作相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

十三、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（四）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

河南银鸽实业投资股份有限公司

董 事 会

2018年2月22日