河南银鸽实业投资股份有限公司2018年度非公开发行 A 股股票预案

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资

二〇一八年二月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

2、公司本次非公开发行A股股票的特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过14.00 亿元（含发行费用），发行对象均以人民币现金认购。本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

5、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过249,820,591股。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

7、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

8、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

9、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：河南银鸽实业投资股份有限公司

英文名称：Henan Yinge Industrial Investment Co., Ltd.

注册地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号

办公地址：河南省漯河市召陵区人民东路6号

法定代表人：顾琦

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：银鸽投资

股票代码：600069

联系电话：0395-5615567

联系传真：0395-5615583

公司网址：www.yinge.com.cn

经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；提供加工、修理修配劳务；废纸、废棉等废旧物资的经营；机电装备设计、研发制造及安装维修业务；机电产品经营；防腐保温工程施工；仪器仪表校验、电气实验；钢构架制作安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、适应国家产业政策和行业发展规划的要求

公司跻身国内生活用纸企业前列，面对国内外生活用纸行业需求市场的激烈竞争和产销格局的不断变化，从主动和被动上都要求公司必须适应现在经济发展的新形势、新常态，转变发展方式，调整优化产品结构，提高发展质量和经济效益，向市场引导和行业高端化发展。公司引进国际先进的技术装备、实行清洁低碳生产，加强和传承公司品牌优势、坚持绿色低碳可持续发展、符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业“十三五”发展规划》要求。

2、造纸产业转型升级的要求

近年来，国家不断出台产业结构调整政策以及环保法规，通过价格、税收等措施鼓励企业转型升级、淘汰落后产能，走集约化、健康化发展道路。中国造纸业高产能、高排放的粗放式发展方式已成为企业利润增长的瓶颈。从行业自身角度出发，一方面，木材等原材料价格不断上涨、劳动力成本逐渐攀升，加之市场竞争的愈发激烈，企业利润逐渐下降；另一方面，部分造纸企业存在技术创新能力不足，产品结构不合理等问题，整个造纸行业正面临严峻的挑战。

3、生活用纸市场需求稳定增长

据《中国造纸年鉴》的统计，随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，对生活用纸，尤其是环保、高档生活用纸的需求在不断增加。2007年全国生活用纸生产量520万吨，消费量476万吨；2016年全国生活用纸年产量920万吨，消费量854万吨，年人均消费量6.2千克。从2007～2016年生产量年均增长率6.54%、消费量年均增长率6.71%。

（二）本次非公开发行的目的

1、提升产品产能、丰富产品种类、调整企业产品结构，增加市场竞争力

当前，全球经济一体化的基本格局已经形成，国内竞争国际化，许多纸业巨头纷纷在国内合资设厂，面对国内外纸业市场的强烈冲击，迎合市场，应对市场，调整产品结构，扩大市场份额，发展循环经济，真正做到可持续发展，以抵御市场风险，已成为趋势。为追求公司最大规模经济效益，充分利用公司现有资源，提升公司产品产能，公司新增的生活用纸、卫用品项目，生活用纸、卫用品能够丰富公司产品种类，调整公司产品结构，增强公司盈利水平，拓展公司经济增长点。

2、适应行业发展趋势，提升公司持续盈利能力

目前，生活用纸具有较好的市场前景，具有较好的发展前景，而公司的生活用纸在区域品牌、生产线齐全、环保、技术等方面具有一定的优势，投资建设生活用纸项目有利于培育新的利润增长点，改善公司的持续盈利能力。与此同时，本次募投项目可增加公司现有产品产能，提高资产利用效率，同时降低产品能耗，提升公司持续盈利能力。

3、进一步优化公司资产负债结构，改善财务状况

本次募集资金到位后将其中一部分用于偿还银行借款，优化公司资产负债结构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续性发展。

三、发行对象及其与公司关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过249,820,591股。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

（六）募集资金规模

本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

（七）限售期安排

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

本次非公开发行完成后，认购人认购本次发行的股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，银鸽集团持有公司47.35%的股份，为公司控股股东。鳌迎投资持有银鸽集团100%的股份，为公司的间接控股股东。中商华融直接持有鳌迎投资 99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。孟平为鳌迎投资实际控制人，因此孟平为本公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次非公开发行完成后，公司控股股东银鸽集团仍持有本公司39.46%的股份，仍为公司的控股股东，孟平仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过140,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产12万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目

1、项目概况

本项目由银鸽生活纸产（银鸽投资第六生产基地）承办，拟建地点位于银鸽生活纸产的预留场地内。项目为年产12万吨生活用纸原纸及生活纸技术改造项目。

项目设计生产高档生活用纸原纸产能12.1万吨/年，定量范围12～42 g/m2。生活用纸系列产品后加工设计产能为5万吨/年。其中：小卷筒卫生纸3万吨/年，软抽纸和盒抽纸2万吨/年。

同时，公司根据第六生产基地生活纸生产过程中出现的实际问题，结合目前国内外设备供应商的最新技术情况，决定对纸机靴式压榨进行改造，对纸机真空系统进行改造。针对原生活纸生产后加工设备产能不足的问题，本次技改考虑新增年产1万吨全自动软抽面巾纸生产线一条；新增年产1万吨全自动卷筒生产线两条；新增超柔保湿涂布系统两套，加快产品结构的调整步伐，扩大产品盈利空间。

2、项目的必要性

（1）充分利用先进技术和设备、保护生态环境，利于公司可持续发展

项目采用商品漂白木浆板和本色竹浆板为主要原料，清洁生产程度高。采用先进工艺技术和高速生活用纸纸机以及后加工设备，其技术起点与世界先进水平同步，不但能够生产出高质量的产品，还可实现高效率、低消耗、少排污，符合“坚持环境保护、节能减排”的规划原则，实现产品多样化，项目的实施对公司可持续发展极其有利。

（2）生活用纸市场自身的需求

近年来，随着我国国民收入和生活质量的不断提高，市场对高档卷筒卫生纸、盒抽纸、软抽纸、面巾纸、手帕纸、厨房用纸等高档生活用纸的需求量不断增加，对生活用纸的品种和质量提出了更高的要求，同时受益于人口城镇化率提高、消费升级以及二胎政策等影响，生活用纸生产量和消费量增长稳定，生活用纸具有很大的潜在市场和发展空间。

（3）环保形势日趋严峻，企业发展的挑战与机遇

为了促进中国工业向绿色、清洁、节能、低碳方向发展，国家环保部对多个行业实行督查。就造纸行业而言，2017年5月到8月，要求关停的造纸和包装企业近百家，中小企业和环保治理不达标的企业面临灭顶之灾。由于中小型纸企的退出，给造纸行业中大型的环保治理优良的企业带来了发展机会，纸品价格上涨，大型企业急需扩充产能满足市场需求。

本项目从生活用纸市场需求出发、调整提升和优化产品质量和产品结构、充分利用国内外木浆资源、引进国际先进的技术装备、实行清洁低碳生产，加强和传承公司品牌优势、坚持绿色低碳可持续发展、符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业“十三五”发展规划》要求。

（4）行业装备升级、技术改造步伐加快，整合加速，产业集中度提升

对于中小企业，普遍存在经济规模不合理、装备和工艺不够先进、产品稳定度相比于大企业较弱的现象，加上能耗、水耗、环保治理等与大企业相比弱势明显等原因，生产成本明显与大企业存在差距。在市场和政策的双重压力驱动下，落后产能将被淘汰，加快行业结构的调整，随着中大型企业技术改造步伐加快、新增产能的迅速扩充和企业兼并重组的进行，造纸行业的集中度会进一步提高，促使行业发展更具规模效应。同时造纸企业生产集中度的提高，有利于平衡市场供求关系，减少企业之间的恶性竞争，增强造纸企业对上下游的话语权，同时也有利于行业环保和节能降耗水平的提升，有利于造纸行业的技术进步，促进造纸行业的健康发展，这也是市场作用的必然结果。

（5）有利于公司调整产品结构，实现规模效应

公司现有高档生活用纸生产设备投入使用时间较长，设备能耗大，产品生产成本高。新建年产12万吨高档生活用纸项目将有效提高公司产品质量；生活纸技术改造项目将有效降低生产成本，节约能源消耗。

新建生活用纸项目定位于高档产品，能够调整产品结构，符合造纸行业发展高档产品规划；能够开拓公司高质量产品的发展和机遇；有利于满足国内市场对高端生活用纸的需求，符合国家和造纸行业的产业政策。项目能够充分利用公司现有资源，利用公司已有的生活用纸原纸和后加工系列产品的原材物料供应和销售渠道，发挥生产、营销低成本优势及最大规模经济优势，扩大产品销售、加大市场份额，增加公司产品收入、降低产品成本，提升公司的盈利水平和市场竞争力，拓展公司新的经济增长点。

（6）能够提高公司抗风险能力

生活用纸是生活必需品，需求量呈稳步增长趋势，价格稳定性较好，受国际市场纸浆的价格影响较小，生活用纸较纸浆市场抗风险能力强。

3、项目可行性

（1）符合国家产业政策，推动纸业科技发展

项目的建设属于《产业结构调整目录（2014）》的鼓励类项目。项目建成投产后，将利用公司的原料资源优势、市场营销网络优势、技术储备优势，增加公司的市场份额，有利于公司的可持续发展。

（2）行业复苏明显，造纸行业进入新周期

2016年至今，由包装纸及纸板拉动的行业复苏非常明显，文化纸、生活用纸涨价势头虽然没有包装纸那样迅猛，但纸价也有一定幅度的提升。进入2017年二季度环保执法的进一步严格，治污不达标的企业被迫关停或限产，新一轮纸品涨价潮又一次来袭，对于多数造纸企业，其利润空间的增幅已经大幅打开。2016年全行业机制纸及纸板利润达459.6亿元，同比增长了30.25%，造纸企业已在逐步转型中竞争力和话语权在增大。

（3）技术方案先进成熟，工程条件优良

项目备浆、造纸工艺与后加工设备广泛采用国内外的先进技术产品，生产线各项技术经济指标处于领先水平，产品质量有保证。项目纤维原料和辅助材料充足，交通运输便利，具备优越的工程建设条件。

（4）良好的市场前景和综合效益

随着国民经济的发展，中高档纸品市场将呈现较大的增长而低档产品将逐步衰减的趋势，生产高档的生活用纸原纸及其深加工的生活用纸系列产品有着良好的市场前景和效益。

项目建成投产后，将实现规模效益和产品集中度；通过统筹安排、科学合理地选择国内外先进设备，达到建设周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合效果。项目的建成，将增加公司的营业收入，提高公司的经济效益，促进高档生活用纸行业发展，有利于公司利用市场调节，拓展公司新的经济增长点，符合国家和地方各项产业政策。

4、项目投资估算

本项目的建设期为1.5年。

项目总投资78,115万元。其中：建设投资72,851万元，铺底流动资金5,264万元，具体构成如下表：

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5、项目的经济效益

本项目所得税后的静态投资回收期为6.8年（包括建设期1.5年），生产期内年平均利润总额8,794万元，项目经济效益明显。

（二）年产4.5万吨卫生用品材料用纸项目

1、项目概况

本项目由银鸽生活纸产承办，项目为年产4.5万吨卫生材料用纸，拟建地点位于银鸽生活纸产的预留场地内。该项目主要是新建三条年产1.5万/吨，幅宽2850mm，车速1300m/min卫生纸机生产线。项目建成后，将实现年产4.5万吨卫生材料衬纸的产能。

2、项目的必要性

（1）造纸行业发展的要求

近年来，我国国民收入和生活质量不断提高，随着婴幼儿、女性及成人生活护理产品的需求日益增长，市场对卫生材料用纸的需求量不断增加，对卫生材料用纸的质量提出了更高的要求，同时受益于人口城镇化率提高、消费升级以及二胎政策等影响，卫生材料用纸生产量和消费量增长稳定，卫生材料用纸具有很大的潜在市场和发展空间。

本项目从卫生材料用纸市场需求出发、调整弥补公司产品结构缺失、充分利用国内外木浆资源、引进行业先进的技术装备、实行清洁低碳生产，加强和传承公司卫生材料用纸品牌优势、坚持绿色低碳可持续发展、符合造纸行业的发展要求。

（2）有利于公司在卫生材料用纸市场地位的提升

公司生产的卫生材料用纸一直处于细分行业内领先地位，随着居民生活水平和健康意识的提升，生活材料用纸市场正在快速成长，项目实施可确保公司在该细分市场内保持领先地位。

公司生产的卫生材料用纸在国内衬纸市场占有率高达30%左右，在市场具有较高的美誉度，有较强的市场影响力。卫生材料用纸属于生活纸中的特种纸，较正常生活用纸毛利率高13-15%，具有较大的利润空间。

（3）有利于满足人民不断增长的生活需求

据《中国造纸年鉴》的统计，十年来我国生活用纸的生产和消费同步增长，从2007～2016年生产量年均增长率6.54%、消费量年均增长率6.71%。改革开放30多年来，社会经济发展和城乡居民文化生活水平的不断提高，对卫生材料用纸的需求呈快速、持续稳定增长。本项目建设将确保公司现有卫生材料用纸的市场领先地位，满足人民不断增长的生活需要。

3、项目可行性

（1）巩固和提升公司在卫生材料用纸市场的领先地位

项目的建设属于《产业结构调整目录（2014）》的鼓励类项目。项目建成投产后，有利于公司巩固和提升在卫生材料用纸市场的领先地位，并且可以利用公司的原料资源优势、市场营销网络优势、技术储备优势，进一步增加公司的市场份额，有利于公司的可持续发展。

（2）技术装备水平提升，有利于公司经营效益提升

项目拟新建三条2850/1300新月型卫生纸生产线，每条生产线年产1.5万吨的。由于生活纸机的装备水平大幅度提升，新建生产线各项技术经济指标均能达到行业领先水平，对公司在卫生材料用纸市场中的领先地位和市场占有率的提升促进明显。

公司现有纸机，技术相对落后，能耗较高，产品质量无法进一步提高，目前国内生活用纸纸机装备水平飞速提高，新技术的应用大幅降低纸品的单位能耗，同时大幅提升了产品的品质。年产4.5万吨卫生材料衬纸项目投产后，可进一步降低成本，提升质量，扩大市场占有率。

（3）卫生材料用纸市场呈爆炸式增长的需求

随着国民经济的发展，中国将进入老龄化社会，个人日常生活和健康护理思想的转变，将助推成人卫生材料用纸市场呈爆炸式增长，卫生材料用纸系列产品有着良好的市场前景和效益。公司提前布局、占有该市场份额，将确保公司在市场快发展中获得更大的经济效益。

（4）项目综合优势明显

该项目拟建于银鸽生活纸产厂区预留场地内，项目所需生产原材料和辅助材料充足，交通运输便利，生产基础条件（水、电、蒸汽、污水处理等）完备，具备优越的工程建设条件。

项目投产后，公司将达到4.5万吨卫生材料用纸的生产规模，将实现规模效应和产品集中效应，通过统筹安排、科学合理地选择国内外先进设备，达到建设周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合效果。

项目的建成，将增加国家、地方的财政收入，促进高档生活用纸行业发展，有利于公司利用市场调节，拓展公司新的经济增长点，符合国家和地方各项产业政策。

4、项目投资估算

项目建设期为1.5年。

项目总投资25,046万元。其中：建设投资20,720万元；铺底流动资金4,326万元。

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5、项目的经济效益

项目生产期内平均利润总额3,639万元，项目资本回收期为6.88年。经济效益较好。

（三）第二生产基地中水回用及污水厂除味项目

1、项目概况

本项目由公司所属第二生产基地承办，包含两大部分，第一部分为中水回用，第二部分为污水厂除味工程，项目总投资5,300万元。项目实现后，项目年回用水量为197万立方米，污水厂的味味异味达到国家标准，有效改善了污水厂及周边的环境。

2、项目的必要性

（1）国家产业政策和行业发展规划的要求

随着国家水资源费相关政策的出台实施和污染物排放标准的日趋严格，节水问题已经越来越突出。造纸行业作为工业中的水消耗大户，节水问题是造纸企业长期以来的生产经营重点，尤其是当前国内环保法规、政策的日趋严格的大环境下，实施新的节水减排措施，减少新鲜水的补充并降低生产过程中废水的排放量，改善生产工艺，促进生产过程中水资源的循环利用将是造纸行业长期发展的方向。

（2）周边居民的客观诉求

随着城市的快速发展，该生产基地周边已由原来的农耕区逐渐发展为建城区，周边居民人口逐年增加；特别是2010年以后，随着居民生活水平的快速提升，人们对居住环境的要求也随之提升，加之国家相关环保法规、政策的颁布，银鸽投资第二生产基地周边居民对厂区内的污水处理厂水处理达标情况及废水异味问题更加敏感。尽管银鸽投资现有的环保排放符合国家和地方环保法规的要求，但随着国家和当地居民环保要求的不断提高，公司未雨绸缪，计划投资第二生产基地污水处理厂需要实施污水处理系统全面升级改造和废水除味等污水处理厂改造项目，以确保污水处理厂的运行效率，满足周边居民的诉求。

3、项目可行性

（1）符合建设资源节约型和环境友好型现代造纸工业的要求

《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》提出“通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治，降低水资源和能源等消耗”。本项目的实施有利于公司全面升级污水处理系统和废水除味系统，能够确保污水处理厂的运行效率，加大水资源的循环利用，符合建设资源节约型和环境友好型现代造纸工业的要求。

（2）技术和施工条件成熟

项目所需技术和施工条件成熟，行业内有完整成熟的项目方案可以参考，为项目在计划、实施和项目预期效果制定等方面均有较强的指导作用，同时稳定成熟的工艺技术、便利的交通和具备优越的工程建设条件，为项目的顺利实施提供了保障。

（3）降低生产运营成本，发展行业绿色循环经济

公司第二生产基地中水回用项目的实施，将有效减少生产过程中新鲜水的补充量和废水的排放量，加大水资源的循环利用，有效降低的生产成本，提高公司的盈利能力。符合企业降低生产运营成本和行业绿色循环经济发展需要，符合公司企业发展长远规划。

4、项目投资估算

项目建设期为10个月。

投资估算：包含调试费用在内工程总投资约5,300万元。

5、项目的经济效益

该项目立足于节能减排，项目完成后能够大量减少企业外排水量，污水厂周围废气达标，异味得到有效消除，具有很好的社会环保效益。

（四）偿还银行借款

1、项目基本情况

公司本次拟使用不超过32,000万元的募集资金偿还公司金融机构债务，以降低公司财务风险，提高盈利能力。

2、偿还银行借款的必要性

（1）优化财务结构，增强公司抗风险能力

截至 2017年9月30日，公司资产总额455,459.83万元，负债总额261,185.07万元，资产负债率（合并口径）达到57.35%，负债水平高于同行业平均水平约15个百分点。近三年一期公司资本结构及主要财务指标如下：

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目前，公司偿债压力较大，流动比率和速动比率亦处于较低水平，公司迫切需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。

（2）为业务规模扩大提供保障，满足公司可持续发展需求

公司主要从事包装纸、生活纸、特种纸等的生产及销售，属于资金密集型和技术密集型的造纸行业，造纸行业具有项目建设周期长，高档产品的生产装备需进口等特点，其万元产值投资额与钢铁、石油化工等行业相当。近几年，随着多种纸种出现产能过剩现象，造纸行业竞争日趋激烈，公司同时面临产业转型升级和技术创新双压力，充足的资金来源和畅通的资本流通渠道是公司在竞争中保持盈利能力必不可少的条件之一。

本次非公开发行后，公司总股本及净资产都将增加，公司偿债能力和抗风险能力提升。公司将本次非公开发行募集资金中的32,000万元用于偿还银行借款，将缓解公司资金需求压力，有利于公司业务规模的扩张和可持续发展。公司将有更多的资源为业务发展提供保障，公司业务规模得以扩张，可持续发展能力增强。

（3）增强公司盈利能力

近三年一期，公司因借款金额较大，财务费用支出较多，分别为22,427.92万元、15,812.68万元、12,976.62万元和3,774.76万元，而同期实现营业利润分别为-92,904.44万元、-30,814.59万元、-37,305.30万元和-3,071.17万元，较高的财务费用对公司盈利能力起到了制约作用，公司近三年一期财务费用和营业利润情况如下：

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由上表可知，公司财务费用占营业利润的比重较大，对盈利能力有较大的影响。公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用在一定程度得到降低，届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增加。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本项目基础条件具备，市场定位准确、前景广阔，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可行，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。有利于公司抓住市场机遇，提高现有产品产能，调整产品结构，扩大产品销售，培育新的利润增长点，改善公司持续盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、资产负债结构得以调整，资金实力增强

本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。

2、本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司产品产能进一步提升，产品品种进一步丰富，产品结构更趋合理。

3、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

本次募集资金到位后，公司资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施，增强公司长期盈利能力。公司的整体竞争能力和可持续发展能力将得到进一步增强。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。年产12万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目、年产4.5万吨卫生用品材料用纸项目、第二生产基地中水回用及污水厂除味项目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划，积极进行产品结构调整，做大做强制浆造纸产业，最终实现公司长期可持续发展。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定，对《公司章程》中所记载的股本结构及注册资本等相关条款进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次非公开发行完成后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案公告日，公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次非公开发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。若公司未来拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。公司亦暂无业务及资产的整合计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次非公开发行拟募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

1、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、盈利能力变动状况

本次非公开发行完成后，公司总股本增加，总资产、净资产增大，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。募集资金投资项目的实施，将有利于公司在产品产能、产品种类、产品结构等方面得到提升，实现业务的转型升级，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

3、现金流量变动状况

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目的投资建设，公司将出现投资活动现金净流出，待募投项目深入开展后，公司经营活动现金净流量将得到改善。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

截至2017年9月30日，公司的总资产为455,459.83万元，总负债为261,185.07万元，公司的资产负债率为57.35%。本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，使财务结构趋于合理，公司抗风险水平得以提高，公司的长远发展进一步得到保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关风险的说明

一、审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。

二、政策风险

（一）造纸行业政策执行风险

发行人所处的造纸行业是重要基础原材料产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观政策的变化较为敏感。近年来，国家不断出台产业结构调整政策以及环保法规，通过价格、税收等措施鼓励企业转型升级、淘汰落后产能，中国造纸业高产能、高排放的粗放式发展方式已成为企业利润增长的瓶颈。虽然随着相关行业政策的贯彻落实，中国造纸行业已走上了集约化、健康化发展道路，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

（二）环保政策风险

造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。

三、宏观经济风险

造纸行业具有资源约束、资金密集、技术密集、规模效益显著等特点。现代造纸行业项目总投资中，60%以上是设备投资，自动化程度高于一般制造业。造纸行业属于国民经济的基础原材料工业，与国民经济发展和社会文明建设息息相关。在产品总产量中，80%以上作为生产资料用于新闻出版、印刷、商品包装等领域，不足20%用于人们日常生活消费。因此造纸行业的快速发展对其上下游都有较强的拉动作用。在美国、加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家，造纸工业已成为其国民经济支柱制造业之一。

由于纸业的发展与一个国家的经济发达程度有密切关系，所以影响项目的社会风险主要来自国民经济整体增长速度。

四、经济周期波动风险

造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。

五、市场竞争风险

造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，近年来随着产能扩张，造纸企业出现竞相降价和过度竞争的情况。短期内造纸行业产能过剩和“去库存化”的局面难以改变，因此，公司面临较大的市场竞争风险

六、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

七、管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司未来的生产经营起到明显的支撑作用。但随着募集资金的到位，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应资产结构变化和行业调整，将对公司未来发展产生影响。

八、净资产收益率下降风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，净资产收益率出现下降。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，如果本次募投项目未能按计划实施，则公司利润增长幅度不及预期，净资产收益率存在难以改善的风险。

九、产品和技术更新风险

造纸行业的产品及其生产过程具有技术含量高、质量要求高、卫生标准要求严等特点。随着造纸行业市场竞争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快，更为先进成熟的生产工艺技术和设备的出现，公司如果不能及时引进先进技术和更新设备，将会因技术落后而削弱已有的竞争优势，从而影响企业的生产经营及盈利水平。

十、股票价格波动风险

公司在上海证券交易所上市，公司历来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，同时，本次非公开发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，2014年8月25日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策相关条款内容进行完善及修订。现行《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：

“第一百五十四条公司利润分配的决策程序为：

（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；

（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利；

（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。

（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式、条件和比例：

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的期间间隔公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。”

二、近三年公司利润分配情况及未分配利润使用安排情况

1、2014年年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2014年度母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、2015年年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2015年度净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，为此公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、2016年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2016年度可供分配利润为负数，为此公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司未来三年股东回报规划（下转68版）