河南银鸽实业投资股份有限公司

（上接66版）

注1、公司补充营运资金和偿还借款均不存在产能利用率指标计算，因此该指标不适用。

注2、公司补充营运资金和偿还借款无法单独核算效益。通过补充营运资金和偿还借款降低了公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-020

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于第一期员工持股计划的调整公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本员工持股计划相关资产管理机构将由兴业国际信托有限公司变更为长安国际信托股份有限公司，与资产管理机构相关的员工持股计划名称等相应内容一并修改。

● 本次员工持股计划的调整属于公司股东大会授权的董事会职权范围内，无须再次提交股东大会决议。

一、公司第一期员工持股计划的基本情况及已履行的相关审批程序

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银鸽投资”）于2017年12月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中一般级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

公司监事会于2017年12月28日审议并通过了《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，河南陆达律师事务所于2018年1月12日出具了相应法律意见书。

2018年1月16日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关事项，公司实施员工持股计划获得公司股东大会批准。

2018年1月22日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2018年2月22日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于二次修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次员工持股计划的调整情况

（一）调整原因

鉴于公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，由于本员工持股计划相关资产管理机构发生了变化，根据《指导意见》及本公司于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会具体办理员工持股计划相关事项的决议，董事会对第一期员工持股计划（草案）及其摘要进行了二次调整。

（二）调整内容

本员工持股计划相关资产管理机构将由兴业国际信托有限公司变更为长安国际信托股份有限公司，集合资金信托计划名称由“兴业信托·银鸽投资1号员工持股集合资金信托计划”变更为“长安信托-银鸽投资第一期员工持股集合资金信托计划”。

除上述调整内容外，公司第一期员工持股计划无其他变更。

三、本次调整对公司的影响

本次员工持股计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对本次员工持股计划修订的意见

经核查，公司对本次对员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合 《指导意见》等相关规定，二次修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。 因此，我们同意对《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行相应修订。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2018-021

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月13日13 点30分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月13日

至2018年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年1月22日召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十二次会议和2018年2月22日召开的第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案1至议案9、议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；

2、 登记时间：2018年3月 8 日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。

3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 703 室

六、 其他事项

（一）会务联系人：罗金华 姚华

电话：0395-5615567 0395-5615539

传真：0395-5615583

电子邮箱：yaohua103@163.com

（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2018年2月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件公司第八届董事会第三十二次会议决议、公司第八届董事会第三十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600069 公司简称:银鸽投资 公告编号：临2018-022

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 重大风险提示：

1、本次重大资产重组的标的资产为金融服务类企业，在此之前，公司未曾从事过该类业务，本次重大资产重组存在跨行业经营的风险。

2、标的资产是否符合监管机构的政策规范还需进一步研究，存在一定的政策风险。

3、重大资产重组拟以现金方式并购，需要公司以自有资金或合法筹集的资金实施收购，能否成功筹集到所需资金存在一定的不确定性。

4、后续与标的公司能否谈判成功存在不确定性。

公司提醒投资者注意以上风险。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月2日及2018年2月7日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（公告编号：临2018-013）、《关于筹划非公开发行股票停牌的进展公告》（公告编号：临2018-015）。停牌期间，公司积极推进本次非公开发行事项的相关工作，已于2018年2月22日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告。

公司于2018年2月22日接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，其正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2018年2月23日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的公司情况介绍

明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险经纪”或“标的公司”）所属行业为金融服务类行业，从事在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（保险业务许可证有效期至2018年11月02日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续、协助被保险人或受益人进行索赔、再保险经纪业务、为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务、中国保监会批准的其他业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）还包括互联网广告，尤其是移动互联网广告。

（二）交易方式

交易方式初步拟定为现金购买标的公司的股权，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份及募集配套资金。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

(一)公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的公司涉及的相关事项等具体工作，目前公司已与标的公司第一大股东宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）签署《重大资产重组项目合作意向书》。

(二)公司已确定相关中介机构，各中介机构于近期进场，对标的公司正在开展尽职调查、审计、评估等工作。

（三）本交易无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

三、重大风险提示

1、本次重大资产重组的标的资产为金融服务类企业，在此之前，公司未曾从事过该类业务，本次重大资产重组存在跨行业经营的风险。

2、标的资产是否符合监管机构的政策规范还需进一步研究，存在一定的政策风险。

3、重大资产重组拟以现金方式并购，需要公司以自有资金或合法筹集的资金实施收购，能否成功筹集到所需资金存在一定的不确定性。

4、后续与标的公司能否谈判成功存在不确定性。

公司提醒投资者注意以上风险。

本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-023

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：河南能源化工集团担保有限公司（以下简称“能源化工担保公司”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为能源化工担保公司提供反担保金额为6,000万元（人民币，下同）；截至本公告日，公司实际为能源化工担保公司提供担保余额为6,000万元。

●本次担保为反担保。

●对外担保逾期累计金额：0元。

一、担保情况概述

公司分别于2017年11月30日、2018年1月16日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司和子公司申请银行授信并由公司提供反担保的关联交易议案》：

1、公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸公司”）向华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）申请综合授信净额0.3亿元，授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分，授信期限为12个月。能源化工担保公司为该笔授信提供担保，公司为银鸽生活纸公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供连带责任保证反担保。

2、公司向华夏银行郑州分行申请综合授信净额0.3亿元，授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分，授信期限为12个月。能源化工担保公司为该笔授信提供担保，公司以自有机器设备对能源化工担保公司提供抵押反担保。

具体详见公司于2017年12月1日和2018年1月17日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-105、临2018-003）。

二、对外担保进展情况

（一）目前，公司控股子公司银鸽生活纸公司已与华夏银行郑州分行签订了《国内信用证开证合同》，银鸽生活纸公司向华夏银行郑州分行借款0.3亿元，能源化工担保公司就上述借款事项提供担保，公司向能源化工担保公司出具了相应的保证反担保函（编号：17110019-2号），保证反担保函内容如下：

1、反担保方式：不可撤销的连带责任保证反担保。

2、保证反担保范围：能源化工担保公司为银鸽生活纸公司代偿的全部款项（包括但不限于债务本金、利息（含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款银行实现债权的费用）、代偿后追偿时产生的所有费用（包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等）、代偿资金占用损失（自代偿之日起按千分之一计算）、违约金及其他约定费用。

3、保证期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。

（二）近日，公司与华夏银行郑州分行签署了《流动资金借款合同》，公司向华夏银行郑州分行借款0.3亿元，能源化工担保公司为上述借款事项提供担保，公司与能源化工担保公司签署了相应的《抵押反担保合同》（编号：17110018-2号），《抵押反担保合同》具体内容如下：

抵押人：河南银鸽实业投资股份有限公司

抵押权人：河南能源化工集团担保有限公司

1、反担保方式：抵押人自愿以其合法所有的财产（具体以附件设备清单为准）抵押予抵押权人，为抵押权人承担的担保责任提供不可撤销的连带责任反担保。

2、反担保范围：

（1）抵押权人代偿的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息（含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的其他费用；

（2）抵押权人为代偿追偿、实现反担保权利产生的费用，包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等；

（3）抵押权人因本次担保事宜的其他支出；

（4）依据《委托担保合同》约定借款人产生的违约金；

（5）资金占用损失（具体以抵押权人因担保事宜的全部支出为基数，自代偿之日起按千分之一为标准计算）。

3、反担保期间：担保期间自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。

三、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际对外担保余额11,000万元，占公司2016年底经审计净资产的5.44%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2016年底经审计净资产的2.47%。

除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

四、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、公司2018年第一次临时股东大会决议；

3、国内信用证开证合同、委托担保合同、保证反担保函；

4、流动资金借款合同、委托担保合同、抵押反担保合同。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日