上海康达化工新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-020
上海康达化工新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2018年2月14日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2018年2月22日上午9:30在公司会议室以现场表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，参与表决的董事9人。公司监事和董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长姚其胜先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金向盛杰等成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）32名股东购买必控科技68.1546%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟对本次交易募集配套资金方案进行调整，具体调整如下：
（1）本次募集配套资金的融资总额由20,500.00万元缩减至13,381.34万元；
（2）取消使用7,118.66万元用于四川电磁兼容技术研究院建设项目，本次调整后的募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《关于募集配套资金投资项目调整不构成对本次资产重组方案的重大调整的议案》
本次交易重组募集配套资金方案调整中，募集配套资金的融资总额由20,500.00万元缩减至13,381.34万元，属于调减募集配套资金总额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。公司拟取消使用7,118.66万元用于四川电磁兼容技术研究院建设项目，属于对募集配套资金用途的调整，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整的情形。综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会的相关规定，本次调整不构成对资产重组方案的重大调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月（2018年2月22日至2019年2月21日），到期将资金归还到公司募集资金专用账户。
议案内容详见2018年2月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2018-023《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议 ；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十二日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-021
上海康达化工新材料股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2018年2月14日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2018年2月22日上午11:30在公司会议室以现场表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席邬铭主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前募投项目进展情况及公司的实际需要而作出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《上海康达化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金。
议案内容详见2018年2月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2018-023《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十五次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司监事会
二〇一八年二月二十二日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-022
上海康达化工新材料股份有限公司
关于调整资产重组募集配套资金
方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年2月22日，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，同意对本次募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金总额。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前的募集配套资金方案
本次调整前，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,500.00万元。具体用于以下项目：
单位：万元
■
二、调整后的募集配套资金方案
本次调整后，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额调整为不超过13,381.34万元，最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。调整后的募集配套资金具体用于以下用途：
单位：万元
■
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。
三、本次募集配套资金方案调整所履行的程序
2018年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，同意对本次募集配套资金方案进行调整，独立董事发表了明确的独立意见。
四、本次募集配套资金方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次募集配套资金方案调整，将募集配套资金总额从不超过20,500.00万元调整为不超过13,381.34万元，根据中国证监会的相关规定，调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调整的情形。
公司董事会将根据本次资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十二日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-023
上海康达化工新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2018年2月22日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2018年2月22日——2019年2月21日)。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2589号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票30,797,101股，每股发行价格为人民币27.60元，应募集资金总额为人民币849,999,987.60元，扣除发行费用人民币22,561,500.00元，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第320ZA0022号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》披露，公司本次非公开发行股票募集资金投向如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，募集资金到位后对预先投入资金进行了置换。
三、募集资金使用情况及闲置原因
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币54,073.77万元，其中募集资金专户余额为人民币34,073.77万元，使用部分募集资金进行现金管理金额为人民币20,000.00万元（上述募集资金余额尚未经会计师审计）。
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司发展计划和实际生产需要，为提升经营业绩并提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约348万元。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金。
六、监事会意见
监事会认为：
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
瑞银证券对康达新材本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，瑞银证券认为：
康达新材本次使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次补充流动资金时间未超过十二个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
瑞银证券同意康达新材在履行信息披露义务后实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议的独立意见；
4、《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会
2018年2月22日
