浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后的进展公告

2018-02-24 来源：上海证券报

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份公告编号：2018-016

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后的进展公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在更新相关数据后提交公司董事会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会审核批准，本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

截至本公告披露日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。

经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年9月28日在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函一》”）。公司收到《问询函一》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年11月30日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。上述事项详情参见刊登在2017年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公司公告。

2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函二》”）。公司收到《问询函二》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年12月25日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函〉的回复》等相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年12月25日开市起复牌。2018年1月25日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-004）。

截至本公告披露日，公司与交易各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在进行当中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露重组报告书等相关文件，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。

本次重大资产重组相关事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，并需提交中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司于2017年12月25日披露的预案修订稿的重大事项提示和重大风险提示中分别对本次重大资产重组尚需履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每三十日发布本次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年2月24日

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份公告编号：2018-017

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函

回复说明的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第57号）（以下简称“关注函”），公司非常重视，对关注函中提出的关注事项认真核查，北京嘉润律师事务所出具了《北京嘉润律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司关注函之专项核查意见》，核查意见全文登载于2018年2月24日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

现将回复说明公告如下：

一、根据你公司于2016年4月8日披露的《详式权益变动报告书》，苏州恒誉的出资人为普通合伙人蔡阳与有限合伙人广州恒誉实业投资有限公司（以下简称“广州恒誉”，占苏州恒誉出资总额的99.67%）。根据《转让财产份额公告》，在上述财产份额转让前，苏州恒誉的出资人为普通合伙人蔡阳与有限合伙人深圳恒誉。请说明苏州恒誉的有限合伙人由广州恒誉变更为深圳恒誉的具体过程，以及在上述过程中你公司及相关信息披露义务人是否按照相关规定履行了信息披露义务。请律师核查并发表专项意见。

回复说明：

深圳市市场监督管理局于2016年10月9日下发《迁移通知书》，确认深圳恒誉实业投资有限公司（以下简称“深圳恒誉”）于2016年10与9日由广州市工商行政管理局迁移至深圳，并在该局办理迁移登记手续，原企业名称为“广州恒誉实业投资有限公司”，迁移后名称为“深圳恒誉实业投资有限公司”，注册号和统一社会信用代码等事项亦相应变更。

针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为，广州恒誉与深圳恒誉系同一法律主体，其迁移登记仅涉及苏州恒誉的有限合伙人名称变更，不构成有限合伙人财产份额变动，不涉及凯恩股份权益变动，未触发相关信息披露义务。

二、请说明深圳恒誉与中泰创展协商本次财产份额转让的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等，以及在上述过程中你公司及相关信息披露义务人是否按照相关规定履行了信息披露义务。请律师核查并发表专项意见。

回复说明：

2018年1月31日，苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）以下简称“苏州恒誉”的有限合伙人深圳恒誉的法定代表人、执行董事孙浩与公司实控人、苏州恒誉普通合伙人蔡阳在遂昌商议，深圳恒誉有意出售持有的苏州恒誉有限合伙3亿资产分额的意向。

2018年2月1日，公司董事长杜简丞受蔡阳委托，在北京与中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）副总裁匡寅进行了初步接触，表达了深圳恒誉有意出让苏州恒誉有限合伙份额的想法。

2018年2月4日，公司实际控制人、苏州恒誉普通合伙人蔡阳、公司董事长杜简丞、深圳恒誉股东代表岳继武、中泰创展副总裁匡寅在北京就资产份额转让事项进行了商谈，初步讨论了转让的份额以及就原合伙企业协议的承接事宜。

2018年2月8日，深圳恒誉与中泰创展签订《财产份额转让协议》。同日，蔡阳与中泰创展签订了新的合伙协议。

公司于2018年2月9日接到凯恩集团的通知，并于2018年2月10日披露了《关于深圳恒誉实业投资有限公司转让有限合伙人财产份额的提示性公告》。由于本次财产份额转让不涉及控股股东以及实际控制人的变更,且筹划与转让事项（2018年1月31日至2018年2月8日期间）都在公司股票停牌期间，不会对上市公司的股价造成影响，公司已于2018年2月10日及时履行了信息披露义务。

经自查，相关内幕信息知情人不存在利用上述内幕信息进行内幕交易的行为。

经北京嘉润律师事务所律师核查，以上商谈和签约过程，已经相关参与人确认。针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为，公司于《财产份额转让协议》签订后及时发布了提示性公告，履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》11.8.1条的规定。

三、请详细说明深圳恒誉本次财产份额转让的原因、目的、定价依据与合理性，以及《资产份额转让协议》的具体内容，深圳恒誉是否存在违反原合伙协议的情形，与苏州恒誉、蔡阳等相关方是否存在未决债务、事项或纠纷。请律师核查并发表专项意见。

回复说明：

(一)转让原因及目的

深圳恒誉因自身存在的一些债务问题，急需补充现金流，拟变现持有的部分资产。2018年2月4日深圳恒誉股东代表岳继武与中泰创展副总裁匡寅就财产份额转让事项进行了协商，双方达成初步的意见，深圳恒誉同意将其认缴的苏州恒誉有限合伙财产份额3亿元以人民币3亿元的价格转让给中泰创展，转让后深圳恒誉不再持有苏州恒誉的出资份额，退出苏州恒誉。

(二)转让定价依据及合理性

广州恒誉(后更名为深圳恒誉)于2016年2月2日认购了苏州恒誉有限合伙3亿元份额并完成工商登记，彼时凯恩股份因其控股股东凯恩集团有限公司股权结构拟发生变更，凯恩股份股票于2016年1月19日停牌，2016年1月18日的收盘价为8.71元/股。深圳恒誉与中泰创展商讨份额转让事项时， 2018年1月29日凯恩股份的收盘价10.39元/股，考虑到大盘整体的下行趋势以及中小盘公司估值整体下移等因素，及深圳恒誉资金需求的时效性及迫切性，经双方协商一致，认为该价格具有一定的公允性,决定以深圳恒誉在苏州恒誉合伙份额中的实际出资本金3亿元整，作为本次份额转让的对价。

(三)2018年2月8日双方签订《财产份额转让协议》

本次财产转让协议内容为:合同主体（深圳恒誉和中泰创展）、转让标的（深圳恒誉认缴的苏州恒誉财产份额3亿元，已实缴，占苏州恒誉出资总额的99.67%）、转让价格（3亿元）、付款时间和方式（工商变更登记完成后15个工作日内以现金一次性支付）、权益约定（自协议生效之日起，受让方享有苏州恒誉相关权益，对入伙前的债务以其认缴的出资额为限承担责任）、生效条件（自双方签字盖章之日期生效）等内容。

(四)深圳恒誉不存在违反原《有限合伙协议》（广州恒誉与蔡阳签订）的情形

深圳恒誉与苏州恒誉不存在未决债务，事项或纠纷。

深圳恒誉与蔡阳不存在未决债务、事项或纠纷。

经律师核查，苏州恒誉合伙人已就本次财产份额转让涉及的有限合伙人变更及合伙协议变更等事宜形成《变更决定书》，深圳恒誉不存在违反原《有限合伙协议》（广州恒誉与蔡阳签订）的情形。

根据苏州恒誉于2018年2月22日出具的《说明》,深圳恒誉同意遵守有限合伙协议及变更决定且与相关方不存在未决债务、事项或纠纷。

针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为，深圳恒誉和中泰创展签订的《财产份额转让协议》合法、有效；深圳恒誉不存在违反原合伙协议的情形；深圳恒誉与苏州恒誉、蔡阳不存在未决债务、事项或纠纷。

四、请详细说明中泰创展的基本情况，包括但不限于企业类型、成立时间、法人代表、注册资本、住所、统一社会信用代码、经营范围、经营期限、股权结构等，并说明中泰创展受让上述财产份额的具体原因与目的，同时请详细说明中泰创展本次交易的资金来源和履约能力。

回复说明：

（一）中泰创展基本情况

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(二)中泰创展近两年相关财务数据

单位：人民币元

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注：以上财务数据未经审计。

（三）中泰创展本次交易受让苏州恒誉有限合伙人深圳恒誉财产份额是出于财务投资以及对苏州恒誉的投资能力、凯恩股份未来的发展前景充分认可。中泰创展本次交易的资金来源为自有资金。根据中泰创展与深圳恒誉签署的《财产份额转让协议》，中泰创展将于工商变更登记完成之后的15个工作日内一次性支付3亿元对价款，中泰创展具备及时足额支付对价款的履约能力。

五、请详细说明中泰创展成为苏州恒誉有限合伙人后新的合伙协议的具体内容，包括但不限于合伙期限、权利义务关系、利益分配等情况，以及与原合伙协议的区别。

回复说明：

（一）中泰创展成为苏州恒誉有限合伙人后新的合伙协议的主要内容

1、本合伙企业合伙期限为 20 年，本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。全体合伙人一致决定延长合伙期限的，合伙期限可以延长。

2、收益分配与亏损分担的原则

（1）当有限合伙经营期间取得现金收入时，在扣除有限合伙发生的第十二条规定的合伙费用（即转让合伙份额所需缴纳的相关税费，如有）后，有限合伙出现投资盈余（即扣除完所有出资本金后尚有结余），当有限合伙投资年收益不超过200%（含200%，单利计算，不足1年按实际发生的月份计算）时，普通合伙人与有限合伙人按照2：8分配；当有限合伙投资年收益超过200%部分的投资盈余，普通合伙人与有限合伙人按照3：7分配：

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（2）有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

3、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。

（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业委托1名普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。

（2）依据《合伙企业法》，有限合伙人不得担任执行事务合伙人，故执行事务合伙人由普通合伙人担任。

（3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法。

执行事务合伙人负责企业日常运营、投资和管理，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

（4）其他合伙人的权利

其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每半年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（5）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧依法为本企业提供担保。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由普通合伙人决定，并在公司留存书面决定备案，以供其他合伙人查阅。

5、合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：

①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

⑦决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

⑧决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、监事或其他任何人事参与管理和经营）；

⑨决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退出选择等事项）。

（二）新合伙协议与原合伙协议的区别

新合伙协议相比于原合伙协议在合伙期限、权利义务、利益分配等方面与原合伙协议均保持不变，其中变动的部分为：

变动一：合伙协议第五章“合伙人的出资方式、数额和缴付期限”下第十条，具体变动情况如下：

原合伙协议：

“第十条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：单位：万元”。

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新合伙协议：

经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：单位：万元”。

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变动二：原合伙协议第十八条内容并入第十七条，并删除原合伙协议第十八条内容：

原合伙协议:

“第十七条：合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

第十八条：合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：

（一）处分合伙企业的不动产；

（二）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（三）以合伙企业名义为他人提供担保；

（四）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（五）决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

（六）决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、监事或其他任何人事参与管理和经营）；

（七）决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退出选择等事项）。”

新合伙协议：

“第十七条：合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（七）决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

（八）决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、监事或其他任何人事参与管理和经营）；

（九）决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退出选择等事项）。”

新合伙协议其他内容均与原合伙协议保持一致。

六、请结合新合伙协议的具体内容、苏州恒誉与中泰创展的资金实力，以及蔡阳对苏州恒誉的控制能力等因素，详细说明你公司控制权未发生变更的原因，并提出充分的事实与规则依据，同时请说明蔡阳为保持控制权稳定拟采取的措施。请律师核查并发表专项意见。

回复说明：

根据新《有限合伙协议》（中泰创展与蔡阳签订），苏州恒誉由普通合伙人蔡阳执行合伙事务并担任执行事务合伙人，同时，新《有限合伙协议》将原合伙协议第十八条应当经全体合伙人一致同意的下列事项，变更为由普通合伙人决定，该等变更进一步增加了普通合伙人对苏州恒誉的控制力：

（一）处分合伙企业的不动产；

（二）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（三）以合伙企业名义为他人提供担保；

（四）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（五）决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

（六）决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、监事或其他任何人事参与管理和经营）；

（七）决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退出选择等事项）。

根据苏州恒誉出具的《说明》，本次财产份额转让后，公司实际控制人为蔡阳不变。

根据公司2016年4月8日苏州恒誉披露的《详式权益变动报告书》、公司发布的《控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》等文件，均确认蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉，公司的实际控制人变更为蔡阳。

根据《合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”、第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”等规定，有限合伙人不具有执行合伙事务的法定权利，苏州恒誉的原有限合伙人深圳恒誉和现有限合伙人中泰创展均确认普通合伙人的实际控制地位，且新《有限合伙协议》进一步增强了普通合伙人的控制条款，因此，苏州恒誉的控制权和公司的实际控制人未因本次财产份额转让发生变更。

针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为,本次财产份额转让未导致公司控制权发生变更，蔡阳已通过修订有限合伙协议等方式保持控制权稳定。

七、请说明本次财产份额转让对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响，以及你公司的应对措施。

回复说明：

本次财产份额转让完成后，苏州恒誉的执行事务合伙人和公司的实际控制人不变，仍为蔡阳。公司控股股东不变，仍为凯恩集团有限公司。本次变更不会导致公司主营业务结构发生变化，也不会对生产经营、财务状况及偿债能力产生重大影响。

公司将严格遵守各项法律法规，加强内部控制，规范运作。

八、请梳理蔡阳、苏州恒誉、深圳恒誉与凯恩集团有限公司所做的有关上市公司的承诺与履行情况，并说明本次财产份额转让是否存在违反承诺的情形。

回复说明：

41版信息披露