广汇汽车服务股份公司
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-008

广汇汽车服务股份公司

关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“本公司”） 全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）拟以人民币68,619.60万元收购新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、殷小亮持有的上海爱卡投资中心（有限合伙）（以下简称“上海爱卡”或“交易标的”）23.6783%合伙份额，其中以人民币65,520万元收购广汇集团持有上海爱卡22.6087%合伙份额，以人民币3,099.60万元收购殷小亮持有上海爱卡1.0696%合伙份额。

●鉴于广汇集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司收购广汇集团持有上海爱卡22.6087%合伙份额的交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

●本次交易未构成重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

（一）近日，公司全资子公司广汇有限分别与广汇集团、自然人殷小亮签署《合伙份额转让协议》，其中以人民币65,520万元收购广汇集团持有上海爱卡22.6087%合伙份额，以人民币3,099.60万元收购殷小亮持有上海爱卡1.0696%合伙份额。

（二）本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对上海爱卡的股东全部权益以2017年11月30日为基准日进行评估，并以出具的“华盛评报字[2018]第1012号”评估报告为依据，经协商确定上海爱卡23.6783%的合伙份额交易价格为人民币68,619.60万元。

（三）截止本公告发布之日，广汇集团持有本公司32.80%已发行股份，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，广汇有限收购广汇集团所持有上海爱卡22.6087%合伙份额的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2018年2月23日召开第六届董事会第二十七次会议审议本次交易的相关议案，关联董事王新明、孔令江、薛维东回避表决。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。

（一）关联方介绍

1、关联方关系介绍

广汇集团是公司的控股股东，持有本公司32.80%已发行股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，广汇集团为公司关联法人。

2、关联方基本情况

（1）截至本公告日，广汇集团的基本情况如下：

公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

法定代表人：孙广信

注册资本：401,024.581500万元

经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。

主要股东：孙广信、新疆创嘉股权投资有限公司、上海金元百利资产管理有限公司等。

实际控制人为孙广信，持有其63.60%的股权。

（2）财务情况及主营业务最近三年发展状况

单位：人民币（万元）

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注:上表2014-2016年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有证券从业资格

（二）非关联方介绍

自然人：殷小亮

性别：男

国籍：中国

住所：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路41号楼2单元402号

任职情况：曾任华侨银行成都分行项目经理、北京奥斯达兴业科技有限公司业务总监、佛山力讯电子新疆区域经理，现任新疆鑫启元环保科技有限公司执行董事兼总经理。

是否取得其他国家或地区的居留权：否

自然人殷小亮与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

1、交易名称和类别：收购资产

交易标的：上海爱卡投资中心（有限合伙）23.6783%合伙份额，其中22.6087%合伙份额为公司关联方广汇集团持有。

名称：上海爱卡投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）

企业类型：有限合伙企业

住址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路240号一层E4室

成立时间： 2015年10月26日

营业期限： 2015年10月26日至2025年10月25日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、合伙人情况：

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截止目前,上海爱卡已投资企业情况：塞纳德（北京）信息技术有限公司，投资金额为226,580.97 万元，持股99.98%。塞纳德（北京）信息技术有限公司负责运营爱卡汽车网业务，爱卡汽车网站创立于2002年8月，是中国最早创立的汽车类垂直网站，作为中国汽车社会化网络互动媒体平台，拥有中国领先的汽车主题社区。截止2017年9月，爱卡汽车拥有有效注册用户2051万人，日均PV超过2.47亿，开放的互动交流平台超过2500个，业务覆盖国内437个 城市，囊括海内外18000余款热门车型的即时资讯、资深评测、权威数据和全面报价。

3、主要财务指标

单位：人民币（万元）

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注：①上述数据存在尾差，系四舍五入所致。其中2016年12月31日财务数据已经审计，为上海爱卡提供审计服务的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，2017年11月30日财务数据未经审计。②根据企业会计准则第33号21条规定：上海爱卡为塞纳德（北京）信息技术有限公司的母公司，属于投资性主体，因此不予合并。

4、本次交易是合伙企业内部合伙人之间的转让，根据合伙协议，不存在优先受让事项。

5、权属状况说明：上海爱卡投资中心（有限合伙）作为合法成立并有效存续的合伙企业，其合伙人的出资符合相关法律的规定，合计出资金额为人民币23亿元且已全部缴足。本次交易对方持有的合伙份额未设置抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在任何可能导致上述合伙份额被有关司法机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁或其他司法程序，交易标的产权清晰。

6、根据上海爱卡合伙人协议的相关约定，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为普通合伙人（公司与其不存在关联关系），本次交易完成后，上海爱卡不会纳入公司合并报表范围。

（二）交易标的的评估情况

上海爱卡评估情况：新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对上海爱卡的股东全部权益进行评估，并出具了“华盛评报字[2018]第1012号”评估报告，评估结果如下：

单位：人民币（万元）

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（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2017年11月30日，评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即自2017年11月30日起一年内有效。

（2）评估方法：资产基础法

（3）评估范围：上海爱卡投资中心（有限合伙）申报的评估基准日公司全部资产及负债。

（4）资产基础法各科目评估增值原因如下：

长期股权投资：账面价值为人民币226,580.97万元，评估值为人民币288,593.74万元，评估增值人民币62,012.77万元。主要因上海爱卡投资中心(有限合伙）拥有1家子公司，为控股子公司-塞纳德（北京）信息技术有限公司，对其进行整体评估，评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易价格确定的一般原则和方法

具有从事证券、期货业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对上海爱卡全部股东权益进行了评估，并出具了相关评估报告书。

于基准日（即2017年11月30日），上海爱卡净资产评估值为人民币289,920.42万元；根据评估结果，经各方协商确定以人民币65,520万元作为取得广汇集团持有上海爱卡22.6087%合伙份额的交易对价，以人民币3,099.60万元作为取得殷小亮持有上海爱卡1.0696%合伙份额的交易对价。

（二）协议的主要内容

标的公司：上海爱卡

1、协议主体

转让方：

1）广汇集团

2）殷小亮

收购方:广汇汽车

2、交易价格与支付方式

公司以人民币65,520万元现金购买转让方1）广汇集团持有上海爱卡22.6087%的合伙份额，以人民币3,099.60万元收购转让方2）殷小亮持有上海爱卡1.0696%的合伙份额。

协议生效之日起十个工作日内公司应向转让方支付全部交易价款,同时出让方应积极配合办理上述合伙份额的工商变更登记手续。

截止本公告发布之日，公司尚未向转让方支付任何款项。

3、协议终止或解除及违约责任：因任何一方严重违反协议相关约定且守约方已发出书面解除通知的，协议解除。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失及所支付的诉讼费、律师费和其他一切费用并返还守约方已支付的任何款项（如有）及按银行同期贷款利率计算的利息。

五、收购资产的目的和对公司的影响

近年来，随着互联网技术的不断发展，将互联网平台与传统业务进行有机结合，已经成为一种新的业务模式。通过互联网对传统业务进行资源导流、升级服务模式并建立线上线下服务闭环，对汽车经销商的转型升级与持续发展有着极大的推动作用。

本次收购标的公司上海爱卡，通过塞纳德（北京）信息技术有限公司持有爱卡汽车网（以下简称“爱卡汽车”）相关的权益、资产及业务。爱卡汽车是中国最早的汽车社会化网络互动媒体，是国内知名的汽车垂直门户网站，拥有全国领先的汽车主题社区。

公司通过提升在上海爱卡的合伙份额，将进一步加深与爱卡汽车的合作，充分利用爱卡汽车线上资源优势和丰富经验，打造真正的汽车综合服务平台，增强用户粘性及满意度，进而为公司实现新车及二手车销售、汽车后服务等领域的发展提供助力。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年2月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，公司关联董事王新明、孔令江、薛维东已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明事前认可，且独立董事发表独立意见如下：

1、本次交易的实施，可以进一步加深与爱卡汽车的合作，充分利用爱卡汽车线上资源优势，为用户提供更便捷、更周到的服务。有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

2、本次交易聘请新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对交易标的进行评估，资产评估机构具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求；本次交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为65,520万元（即为本次与广汇集团的交易）。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权等事项。

八、上网公告附件

（一）公司独立董事事前认可意见

（二）公司独立董事意见

（三）相关评估报告

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2018年2月24日