陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票预案

股票简称：建设机械 股票代码：600984

二O一八年二月

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经2018年2月23日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超过10名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

四、本次非公开发行股票数量不超过127,352,840股（含127,352,840股），其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、建机集团此次所认购的股票限售期为36个月，其他特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。

六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过150,574.80万元，拟投入如下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

七、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《上市公司章程指引（2014年）》的相关规定，公司制定了《未来三年（2018-2020）分红回报规划》，该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

九、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、宏观经济稳中向好，固定资产投资稳定增长

建筑起重机械租赁行业的下游行业多集中在房地产、基础设施建设等行业，而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关。近年来，在经历了转型升级的“阵痛期”后，我国宏观经济逐步回暖，呈现出稳中向好发展态势，并带动了我国固定资产投资增速的逐步回升。特别是2017年以来，在供给侧结构性改革政策的推动下，以统筹推进“十三五”规划纲要确定的重大工程项目为抓手，以扩大合理有效投资为着眼点，国家持续加大对脱贫攻坚、农业、灾后水利薄弱环节、软硬基础设施、创新能力建设等补短板重点领域的投入力度，固定资产投资保持稳定增长，投资结构持续改善。

根据国家统计局数据，2017年，全国完成固定资产投资（不含农户）631,683.96亿元，同比增长7.2%。2017年全年，我国的中高端产业投资快速推进，传统产业改造提升步伐加快，重点城市房地产供给力度进一步加大，投资整体呈现量增质更优的运行特点。

（1）基础设施投资高位运行

2017年，我国基础设施投资(不含电力、热力、燃气及水生产和供应业。)为173,085.26亿元，比去年同期增长14.93%；基础设施投资占全部投资的比重为27.40%，高于全部投资增速7.7个百分点，对经济稳增长、补短板起到了重要作用。基础设施行业中，道路运输业投资增长23.1%，公共设施管理业投资增长21.8%，水利管理业投资增长16.4%，均保持了较高增速，为国民经济高质量可持续增长提供了坚实保障。

（2）房地产开发投资增速提高，景气指数不断提升

2017年，我国完成房地产开发投资109,799亿元，比去年同期增长7%，增速比去年同期提高0.1个百分点。2017年以来，我国房地产开发景气指数持续回升，2017年12月的房地产开发景气指数为101.72，创下年内新高。

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数据来源：国家统计局

随着房地产市场供给侧改革的逐渐深入，因地制宜、因城施策的调控效果正在逐步显现，重点城市共有产权住房、租购并举等政策的执行，棚户区改造等保障性住房的建设，对促进房地产开发市场的长期稳定健康发展具有重要的意义。

在宏观经济企稳向好的背景下，固定资产投资稳步增长和下游行业的需求回暖带动了整个工程机械租赁行业景气度的回升。

2、国家重大战略发展规划密集出台，为建筑起重机械租赁行业的发展提供了良好政策环境

（1）“一带一路”战略

2015年3月，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。同时，文件指出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，要抓住交通基础设施的关键通道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，要推动口岸基础设施建设，要加强能源基础设施互联互通合作。

（2）京津冀一体化战略

2015年4月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《京津冀协同发展规划纲要》。纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。

京津冀一体化战略的提出将极大地推动京津冀地区的协调发展，北京的人口、产业将部分转移至周边城市，从而推动周边城市的房屋建筑和商业建筑以及城际交通、路桥建设等工程的需求。

（3）长江经济带战略

2014年9月，国务院印发《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，提出了包括提升长江黄金水道功能、建设综合立体交通走廊、全面推进新型城镇化、建设绿色生态廊道在内的七项重点任务。2016年3月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《长江经济带发展规划纲要》。

发挥黄金水道独特优势，建设长江经济带，是新时期中国区域协调发展和对内对外开放相结合、推动发展向中高端水平迈进的重大战略举措。这一战略的持续推进，将有力地推动沿线各省市的基础设施建设，特别是疏浚整治长江黄金水道、铁路通道、公路网和航空网络的建设。

（4）新型城镇化建设

2016年2月，国务院印发了《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》，提出要全面提升城市功能，加快城镇棚户区、城中村和危房改造，加快城市综合交通网络建设，推动新型城市的建设；要加快拓展特大镇功能，加快特色镇发展，加快培育中小城市和特色小城镇。新型城镇化进程的不断推进，一方面将带动基础设施工程的建设，如城区市政的建设、城市公共设施的建设等，另一方面将推动商业地产、民用住宅的发展。

随着我国各项战略发展规划的逐步深入推进实施，带动经济增长的巨大潜力将会进一步显现，相关地区的文化、旅游、贸易、金融、交通、基建等产业的发展将提升城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等方面巨大的投资需求，建筑起重机械租赁行业和工程机械行业将迎来新的发展契机。

3、建筑工业化推动我国装配式建筑迅速发展，大中型塔机存在巨大的市场需求

建筑工业化是我国建筑行业未来发展的必然趋势。装配式建筑具有结构牢固、节能环保，施工进度快等优点，符合绿色建筑的要求，也符合我国建筑工业化的发展方向。近年来，国家出台了一系列相关政策，以大力推动我国装配式建筑的发展。

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在国家政策的引导下，装配式建筑的发展得到了各地政府的高度重视，各地方相关政策不断出台。截至目前，全国已有30多个省市出台了针对装配式建筑发展的指导意见和相关配套措施，作为建筑工业化重要载体的装配式建筑将全面进入新的发展机遇期。

根据智研咨询、中投顾问产业研究中心数据，2015年我国装配式建筑新开工面积为4,400万平方米，占新建建筑(统计口径为住宅和办公楼的新开工面积。)的比例不到4%，按2026年装配式建筑占新建建筑(假设2026年新建建筑面积与2016年相同。)的比例达到30%测算，2026年我国装配式建筑新开工面积将达到36,697.80万平方米，年均复合增长率为17.69%。根据上述预测，2026年我国适用于装配式建筑的大中型塔机需求量约为45,872台，大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到21.27%，市场空间巨大。相较于庞大的市场需求，目前我国可用于装配式建筑的大中型塔机保有量不足2万台，市场有效供给相对不足。

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数据来源：国家统计局、汉鼎咨询、智研咨询、中投顾问产业研究中心

4、行业分工专业化推动建筑施工企业由买转租

在行业分工不断细化及专业化的发展趋势下，中国工程机械租赁行业正发展成为一个重要的、潜力巨大的产业。

工程机械设备具有单价高、型号多、专业性强、操作难度大、安全风险高、运输成本高等特点。一般而言，多数建筑施工企业往往无力采购大型化、专用性高和资金占用量大的工程机械设备，即使有能力购入也会造成大量资金占用，增加生产成本，给企业带来巨大的经济压力。同时，自购设备还会带来维修保养投入大、大范围运输不便、设备闲置以及富余人员多等一系列后续问题，给建筑施工企业带来的较为沉重负担。而由专业的工程机械租赁企业提供设备租赁服务，一方面有利于提高行业整体的规范化程度和服务水平，实现工程建设的专业化分工，提高建筑施工的效率和安全性；另一方面还可以解决建筑施工企业资金不足的问题，降低设备使用成本，避免设备闲置，提高设备使用效率，实现产能的合理转移和利用。

随着“十三五”期间我国各项工程建设项目持续推进和实施，未来将有越来越多的建筑施工企业采用设备租赁这种能有效、合理地满足施工设备需求的资源配置方式，工程设备的租赁需求有望持续上升，工程设备租赁业，特别是起重机械设备租赁业，将迎来快速发展期。

5、建筑起重机械租赁行业集中程度较低，龙头企业市场占有率有望进一步提升

2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，以机械制造等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业；2011年12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》，提出以机械等行业为重点，推进企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团。

我国建筑起重机械租赁行业起步较晚，整个行业企业数量众多，市场集中程度偏低，市场竞争较为激烈，且行业内企业普遍规模较小，其塔机配置以小型塔机为主。在我国大力发展装配式建筑的背景下，目前的市场重心已转移至大中型塔机租赁市场，该市场对企业的大中型塔机储备、资质、专业服务能力、安全管理能力、资金实力均提出了更高的要求。因此，资质齐全、资金充足、专业服务能力强、具有较高知名度和诚信度的大中型塔机租赁企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分规模较小、资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小型塔机租赁企业将逐渐被淘汰出市场，企业之间“优胜劣汰”的分化会越来越明显，有利于以庞源租赁为首的行业龙头企业进一步做大做强，扩大市场份额。

6、装配式建筑市场发展趋势对建筑起重机械租赁行业跨区域高效资源调配能力提出更高要求

国际先进经验和我国实践均已充分证明了装配式建筑相对传统建筑方式具有诸多方面的优势，但装配式建筑的发展与经济发展水平息息相关，受建筑行业精细化分工水平、劳动力供给和人力成本水平、建筑质量要求水平及环保要求水平等多方面因素影响。

从国际上来看，装配式建筑在北美、日本、西欧等发达国家和地区于20世纪末就已经完成了普及，而在我国等发展中国家和地区则正处于方兴未艾的状态。就我国而言，经济发达的核心城市群对于装配式建筑已有较深刻的理解并且渗透率迅速提升，内陆地区虽然对于装配式建筑的先进性有充分理解但渗透率仍有待各相关要素进一步成熟才能进入快速发展期，装配式建筑存在从发达地区向欠发达地区不断渗透的发展趋势。

装配式建筑不断向内陆地区发展，同时，随着装配式建筑的深入发展，先进地区对于建筑起重机械的需求将向大型甚至超大型转化，而对存量设备则有满足现有市场基础上逐步向下一层次区域转移的要求，对于建筑起重机械租赁行业跨区域高效资源调配能力提出了更高要求。由于建筑起重机械的使用寿命远远高于单一工程项目的建设周期，故建筑起重机械租赁企业只有通过在全生命周期高效使用设备才能创造更大的经济效益。相关企业只有能够对市场变动情况充分了解、且具备跨区域高效资源调配能力才能够在未来竞争中确立竞争优势；规模较小、只在单一区域孤立发展的企业则难以适应该趋势而面临困难。

（二）本次非公开发行的目的

1、采购市场急需设备，完善大中型塔机设备配置，满足建筑工业化的需求

在国家及各地方政策的大力推动下，我国的装配式建筑正处在高速发展的阶段，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求呈快速增长趋势。公司作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，现有塔机的出租利用率始终处于较高水平，公司目前的设备规模，包括设备型号和数量，已经很难满足下游客户对大中型塔机设备租赁快速增长的需求。公司使用本次非公开发行募集资金投资于租赁设备扩容项目，购置市场急需的100吨*米以上级别的大中型塔机，扩大自身业务规模，有助于公司抓住建筑工业化带来的巨大市场机遇，抢占市场先机，扩大竞争优势，是公司提升盈利水平，保持优势地位的重要举措。

2、提高工程租赁经营网络的覆盖广度，完善区域布局，提高市场占有率

庞源租赁经过多年努力，在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了18家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖，但受设备规模和服务半径的限制，目前仍不能完全地按照经济服务半径来优化配置设备并提供服务，对部分二三线城市及周边地区的市场覆盖率提升仍存在较大的提升空间。通过实施租赁设备扩容项目，扩大设备规模，有利于庞源租赁降低服务成本，提高服务响应能力，从而有效扩大销售半径，提升经营网络覆盖的深度和广度，完善租赁业务在二三线城市及周边地区的区域布局，提高市场占有率，巩固行业领先地位。

3、实现产能转移，优化行业资源配置，推动产业结构升级

在我国经济转型发展的背景下，受资金压力等因素的影响，下游工程施工企业的设备购买需求增长有所放缓，也相应的影响了上游工程机械生产企业的设备销售，导致行业整体的设备利用率偏低，产业结构亟需调整。公司通过实施租赁设备扩容项目，购买工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务，一方面可以消化上游工程机械制造企业的设备存量，带动上游行业的设备销售，另一方面可以减轻下游施工企业的资金压力，丰富施工企业的设备品种，有利于提高行业设备的流动性和使用效率，实现产能的合理转移和利用，对合理配置行业资源，优化产业链，推进产业结构升级具有重要意义。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超过10名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次发行前，建机集团持有本公司股份比例为21.25%，是本公司控股股东。截至本预案出具日，除建机集团外的其他发行对象尚未确定，故公司尚不能确认与建机集团之外的其他发行对象的关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超过10名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过127,352,840股（含127,352,840股），其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）发行股票的限售期

建机集团此次所认购的股票限售期为36个月，其他特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（七）募集资金的数量和用途

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过150,574.80万元，拟投入如下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

（八）拟上市的证券交易所

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前滚存利润分配政策

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司控股股东建机集团拟认购本次非公开发行的股份，为本次非公开发行的特定对象之一，因此公司本次非公开发行构成关联交易。在公司第六董事会第六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，并且独立董事已对本次关联交易发表意见。在相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股股东，陕煤集团为本公司实际控制人。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%，因此本次发行完成后建机集团将持有不低于20%的本公司股份，仍为本公司控股股东，陕煤集团仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经2018年2月23日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。

本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要

一、建机集团的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超过10名的特定投资者。其中，建机集团的基本情况如下：

（一）建机集团的基本信息

公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）

注册资本：18,920.00万元

法定代表人：杨宏军

成立日期：1989年11月8日

主要经营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

西安重工装备制造集团有限公司持有建机集团100%股份，是建机集团的控股股东，陕煤集团是建机集团的实际控制人，股权控制关系如下图所示：

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（三）最近三年主营业务发展情况

建机集团最近三年主要从事综合服务、股权投资管理等业务。

（四）建机集团最近一年简要财务报表

建机集团最近一年简要财务报表如下：

单位：万元

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注：上述数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）建机集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等情况

建机集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后，建机集团与本公司之间的同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行完成后，建机集团及其控制的下属企业与本公司不会产生同业竞争关系或潜在的同业竞争关系，亦不会产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内建机集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况

本预案披露前24个月内建机集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、《股份认购协议》摘要

公司与建机集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“甲方”）

认股人：陕西建机机械（集团）有限责任公司（以下简称“乙方”）

签订时间：2018年2月23日

（二）股份发行

经甲方董事会决议拟以非公开方式发行股票不超过127,352,840股，募集资金总额不超过150,574.80万元。

乙方符合甲方本次发行特定对象的要求，愿意认购甲方本次发行的股票。

（三）认购股份

1、甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1元，共计发行不超过127,352,840股。

2、甲方同意且乙方接受，由乙方作为本次发行的具体特定发行对象，认购本次发行股份不少于发行总数的20%（含20%），即不少于25,470,568股。

（四）发行价格和价款

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3、乙方不参与本次发行的市场竞价过程，接受市场询价结果，与其他投资者认购价格相同。

自本协议签署日至甲方本次发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，本次发行数量将作相应调整。

（五）支付方式

本次发行以货币方式支付价款。

乙方应当在收到甲方发出的本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。

（六）股份登记

自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10个工作日内，甲方负责在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额载入公司股东名册。

（七）股份转让限制

自甲方本次发行结束之日起的36个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持有股份比例享有。

（九）税费

因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方承担。

因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。

（十）双方的声明与承诺

1、甲方的声明与承诺

（1）甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格。

（2）甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

（3）甲方已将通过公告的形式，将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地向乙方披露。

2、乙方的声明与承诺

（1）乙方依法设立并有效存续，具备认购本次发行股票的法律主体资格。

（2）乙方认购本次发行股份已经履行了其内部的决策程序，尚需通过其实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司报请陕西省人民政府国有资产监督委员会批复。

（3）本协议一经生效，即对乙方具有约束力，如果乙方不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

（十一）协议的成立与生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。

2、本协议自下列条件全部成就之日生效：

（1）乙方认购本次发行股份之行为获取陕西省人民政府国有资产监督委员会的批复；

（2）甲方股东大会审议批准本次发行相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行之申请。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,574.80万元（含150,574.80万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元

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（下转30版）