陕西建设机械股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-014

陕西建设机械股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司第六届监事会第二次会议通知及会议文件于2018年2月9日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2018年2月23日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，监事会认为：

公司本次非公开发行股票符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于改善公司业务结构，提升公司市场竞争力，符合公司发展战略要求，不影响公司的资产完整性和业务独立性；本次非公开发行股票事项涉及关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

一、通过《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意见》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过《关于制定公司未来三年（2018年-2020年）分红回报规划的议案》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

监 事 会

二〇一八年二月二十四日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-015

陕西建设机械股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年2月23日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案》，同意公司就陕西建设机械（集团）有限公司（以下简称“建机集团”）以现金认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与建机集团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。

一、本协议的主要内容如下：

1. 认购股份

1.1 甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1元，共计发行不超过127,352,840股。

1.2 甲方同意且乙方接受，由乙方作为本次发行的具体特定发行对象，认购本次发行股份不少于发行总数的20%（含20%），即不少于25,470,568股。

2. 发行价格和价款

2.1 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

2.2 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2.3 乙方不参与本次发行的市场竞价过程，接受市场询价结果，与其他投资者认购价格相同。

2.4 自本协议签署日至甲方本次发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，本次发行数量将作相应调整。

3. 支付方式

3.1 本次发行以货币方式支付价款。

3.2 乙方应当在收到甲方发出的本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。

4. 股份登记

4.1 自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10个工作日内，甲方负责在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额载入公司股东名册。

5. 股份转让限制

5.1 自甲方本次发行结束之日起的36个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

6. 滚存未分配利润的安排

6.1 本次发行前甲方滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持有股份比例享有。

7. 税费

7.1 因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方承担。

7.2 因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。

8. 甲方的声明与承诺

8.1 甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格。

8.2 甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

8.3 甲方已将通过公告的形式，将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地向乙方披露。

9. 乙方的声明与承诺

9.1 乙方依法设立并有效存续，具备认购本次发行股票的法律主体资格。

9.2 乙方认购本次发行股份已经履行了其内部的决策程序，尚需通过其实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司报请陕西省人民政府国有资产监督委员会批复。

9.3 本协议一经生效，即对乙方具有约束力，如果乙方不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

10. 其他

10.1 本协议各条之标题仅为阅读方便而加入，在任何情况下，不得对此作出影响本协议内容的解释。

11. 协议的成立与生效

11.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日生效：

11.2.1 乙方认购本次发行股份之行为获取陕西省人民政府国有资产监督委员会的批复。

11.2.2甲方股东大会审议批准本次发行相关事项。

11.2.3 中国证监会核准本次发行之申请。

具体内容详见公司于当日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

二、备查文件

1、公司第六届董事会第六会议决议；

2、公司与建机集团签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月二十四日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-016

陕西建设机械股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“建设机械”）非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2018年6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限150,574.80万元。

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限127,352,840股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

4、根据2017年前三季度财务数据（未审计），公司2017年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为89,173,245.07元和81,476,355.45元。假设公司2017年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为118,897,660.09元和108,635,140.60元（以公司2017年1-9月数据为基础年化计算），假设公司2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下两种情况：（1）与2017年度持平；（2）较2017年增长10%。

5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目效益的产生需要一定时间，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能较上年出现下降的情形。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）采购市场急需设备，完善大中型塔机设备配置，满足建筑工业化的需求

在国家及各地方政策的大力推动下，我国的装配式建筑正处在高速发展的阶段，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求呈快速增长趋势。公司作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，现有塔机的出租利用率始终处于较高水平，公司目前的设备规模，包括设备型号和数量，已经很难满足下游客户对大中型塔机设备租赁快速增长的需求。公司使用本次非公开发行募集资金投资于租赁设备扩容项目，购置市场急需的100吨*米以上级别的大中型塔机，扩大自身业务规模，有助于公司抓住建筑工业化带来的巨大市场机遇，抢占市场先机，扩大竞争优势，是公司提升盈利水平，保持优势地位的重要举措。

（二）提高工程租赁经营网络的覆盖广度，完善区域布局，提高市场占有率

庞源租赁经过多年努力，在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了18家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖，但受设备规模和服务半径的限制，目前仍不能完全地按照经济服务半径来优化配置设备并提供服务，对部分二三线城市及周边地区的市场覆盖率提升仍存在较大的提升空间。通过实施租赁设备扩容项目，扩大设备规模，有利于庞源租赁降低服务成本，提高服务响应能力，从而有效扩大销售半径，提升经营网络覆盖的深度和广度，完善租赁业务在二三线城市及周边地区的区域布局，提高市场占有率，巩固行业领先地位。

（三）实现产能转移，优化行业资源配置，推动产业结构升级

在我国经济转型发展的背景下，受资金压力等因素的影响，下游工程施工企业的设备购买需求增长有所放缓，也相应的影响了上游工程机械生产企业的设备销售，导致行业整体的设备利用率偏低，产业结构亟需调整。公司通过实施租赁设备扩容项目，购买工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务，一方面可以消化上游工程机械制造企业的设备存量，带动上游行业的设备销售，另一方面可以减轻下游施工企业的资金压力，丰富施工企业的设备品种，有利于提高行业设备的流动性和使用效率，实现产能的合理转移和利用，对合理配置行业资源，优化产业链，推进产业结构升级具有重要意义。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。其中建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比最高，也是公司最主要的盈利来源。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备扩容建设项目。募集资金投资项目的实施有助于公司顺应建筑工业化的发展趋势，完善大中型塔机设备配置，扩大建筑起重机械租赁业务规模，完善建筑起重机械租赁业务的市场布局，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力。本次发行符合公司的发展战略和经营计划，有利于公司主营业务的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司子公司庞源租赁是较早进入建筑起重机械租赁行业的企业，在多年的经营过程中培养了优秀的管理团队、专业技术团队和现场设备操作管理团队，并形成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，掌握了先进专业知识，对行业发展趋势和区域市场竞争状况具有很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的专业背景，具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时，庞源租赁在发展过程中持续加大人才引进与培养力度，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才，并通过在岗培训以及委托培养等模式，积极储备企业发展所需的技术管理人才。

庞源租赁在发展过程中不断完善薪酬激励制度和考核评价体系，通过一系列的培训与职业规划辅导，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系。凭借以人为本的管理理念，先进的人力资源管理体系，完备的人员补充培养机制，庞源租赁构建了良好的人才梯队，为募投项目的实施提供了有利的支持。

2、技术储备

庞源租赁历来十分重视技术积累、创新与研发队伍建设，公司根据行业技术特点和内在发展需求，建立了以“市场为导向，项目为核心，服务为中心”的研发管理体制，通过内部培养与外部引进相结合的方式不断壮大自身的技术研发团队，持续开展技术创新活动，为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。2014年，庞源租赁企业技术中心被认定为上海市企业技术中心。

庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知识背景，在改造原有设备、满足非标准化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个性化产品，行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

3、市场储备

经过多年对建筑起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山东、河南、江苏、四川、广东等地设立了18家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。此外，庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁目前拥有中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司等一批规模大、信誉好的客户群体，为业务发展提供了有力的保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

（一）抓住市场机遇，大力发展公司主营业务，提升公司核心竞争力

在宏观经济企稳回暖、固定资产投资增速回升的背景下，随着国家一带一路、京津冀协同发展等区域发展战略带动大型工程施工项目的增加以及国内房地产市场装配式建筑的兴起，下游市场对大中型塔机的租赁需求呈快速增长趋势。公司通过实施本次募投项目，可以扩大建筑起重机械租赁业务的规模，优化公司的产品结构，增强公司的盈利能力与核心竞争优势。募集资金到位后，公司将严格根据项目实施计划，推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。在国际市场方面，公司将积极参与“一带一路”建设，以东南亚、中东地区、新疆接壤的远东地区为重点区域积极开拓海外租赁业务，加强国际产能合作，培育新的利润增长点。

（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。此外，为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公司制定了《未来三年（2018-2020）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司的实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月二十四日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-017

陕西建设机械股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定投资者非公开发行股票127,352,840股（含127,352,840股）（以下简称“本次非公开发行”），其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次发行股票总数的20%（含20%）。2018年2月23日，公司与建机集团签署了《非公开发行股票认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，建机集团参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。

●本次非公开发行股票方案尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）的批准、公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

●公司于2018年2月23日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。本次非公开发行股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

公司因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东建机集团在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定投资者非公开发行股票127,352,840股（含127,352,840股）（以下简称“本次发行”），其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次发行股票总数的20%（含20%）。2018年2月23日，公司与建机集团签署了《非公开发行股票认购协议》。

（二）关联关系简要说明

截至本公告披露日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股股东。根据《上市规则》的规定，建机集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）

注册资本：18,920.00万元

法定代表人：杨宏军

成立日期：1989年11月8日

主要经营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系

西安重工装备制造集团有限公司持有建机集团100%股份，是建机集团的控股股东，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）是建机集团的实际控制人，股权控制关系如下图所示：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

建机集团最近三年主要从事综合服务、股权投资管理等业务。

（四）建机集团最近一年简要财务报表

建机集团最近一年简要财务报表如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。

四、关联交易定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

公司与建机集团签署的《非公开发行股票认购协议》的主要内容，具体内容详见同日公司公告《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2018-015）。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本公告披露日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股股东，陕煤集团为本公司实际控制人。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%，因此本次发行完成后建机集团将持有不低于20%的本公司股份，仍为本公司控股股东，陕煤集团仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）对公司主营业务的影响

公司目前主营业务包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。其中建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比最高，也是公司最主要的盈利来源。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备扩容建设项目。募集资金投资项目的实施有助于公司顺应建筑工业化的发展趋势，完善大中型塔机设备配置，扩大建筑起重机械租赁业务规模，完善建筑起重机械租赁业务的市场布局，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力。本次发行符合公司的发展战略和经营计划，有利于公司主营业务的发展。

七、关联交易审议程序

1、本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，相关议案关联董事均已回避表决。

公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

2、经审议，独立董事发表独立意见如下：

（1）、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象包括公司控股陕西建设机械(集团)有限责任公司，构成关联交易。

（2）、公司本次非公开发行股票，由控股股东参与认购，有利于稳定公司的股权结构，增强公司的可持续发展的能力。

（3）、本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》之规定。

（4）、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。

（5）、本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

（1）、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象包括公司控股陕西建设机械(集团)有限责任公司，构成关联交易。

（2）、公司本次非公开发行股票，由控股股东参与认购，有利于稳定公司的股权结构，增强公司的可持续发展的能力。

（3）、本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》之规定。

（4）、董事会审议时有关关联董事遵守了回避表决的制度，其审核和决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易尚需获得陕西省国资委的批准及中国证监会的核准。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司与建机集团签署的《非公开发行股票认购协议》；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

4、董事会审计委员书面审核意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月二十四日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-018

陕西建设机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年2月23日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》。为了充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订具体内容如下：

■

本项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月二十四日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-019

陕西建设机械股份有限公司关于

向陕西煤业化工集团财务有限公司

申请办理5000万元流动资金借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：陕西建设机械股份有限公司拟向陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理5,000万元流动资金借款，利率以陕西煤业化工集团财务有限公司最终批复为准，期限1年。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共3次，累计金额为45,600万元。

●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

2016年，为了有效弥补流动资金缺口，保证生产经营计划的落实，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）的子公司陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）申请办理了5,000万元流动资金借款，期限2年，现即将到期。2018年度，为了保障生产规模扩大的原材料采购资金的有效到位，公司拟在上述借款到期后继续在陕煤财务申请办理5,000万元流动资金借款，利率以陕煤财务最终批复为准，期限1年。

鉴于上述交易对方为公司实际控制人煤化集团控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕煤财务发生相同类别的关联交易共计50,600万元，占公司2016年经审计净资产15.85%。

二、关联方介绍

1、陕煤财务为公司实际控制人煤化集团下属子公司，法定代表人：邓晓博，注册资本：100,000万元，注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、截至2016年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为1,327,223.14万元，净资产126,719.37万元，营业收入46,919.67万元，净利润15,481.82万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的是：公司拟向陕煤财务申请办理5,000万元流动资金借款。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次流动资金借款利率以财务公司最终批复为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（下转30版）