潍坊亚星化学股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-011
潍坊亚星化学股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2018年02月23日发出关于召开第七届董事会第三次会议的通知，2018年02月25日以现场及通讯相结合的方式召开第七届董事会第三次会议，本次会议应参加表决的董事7名，实际参加会议表决的董事7名，董事王晓辉先生、独立董事丁敏女士、张巍先生、温德成先生以通讯方式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了如下议案：
1、通过《关于聘任财务总监的议案》
根据总经理的提名，同意聘任公司副总经理邓秀花女士（简历后附）兼任公司财务总监，任期同第七届董事会。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
2、通过《关于向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》
同意公司向关联方潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款4,500万元人民币，该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见本公司同日披露的临2018-012《关于向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》）
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事曹希波先生回避表决该议案，同意票占出席会议表决权的100%。
3、通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年3月13日（星期二）召开2018年第二次临时股东大会。（详见本公司同日披露的临2018-013《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十五日
附件：邓秀花女士简历
邓秀花：女，1964年9月出生，汉族，会计师，大专学历。曾任潍坊纯碱厂会计、主管会计；山东海化集团财务部副科长；山东海化股份有限公司财务部副部长、山东海化股份有限公司纯碱厂财务处处长；山东海化集团物资装备中心财务总监；潍坊市众和生物肥料有限公司财务总监。现任潍坊亚星化学股份有限公司副总经理。
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-012
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向潍坊亚星集团有限公司
申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向关联方潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款人民币4,500万元。
●过去12个月公司无委托贷款事项。
一、关联交易概述
因生产经营资金需求，公司拟向关联方潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）申请4,500万元委托贷款额度。亚星集团为持有公司5%以上股份的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3（四）之规定，该事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
亚星集团为持有公司5%以上股份的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3（四）之规定，亚星集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
名称：潍坊亚星集团有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：曹希波
注册资本：人民币壹亿叁仟捌佰柒拾捌万肆仟伍佰肆拾捌元整
成立日期：1989年09月18日
经营范围包括: 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
主要股东：潍坊市国有资产管理委员会持有亚星集团45.39%股份，潍坊亚星投资有限公司持有亚星集团43.61%股份。
三、关联交易的基本情况
1、委托贷款金额：4,500万元；
2、委托贷款期限：自贷款合同签订并生效之日起一年；
3、委托贷款利率：按年利率6%计息，如银行同期利率调整，该贷款利率同比例调整；
4、抵押担保：公司以自有资产（净值90,055,735.21元）热电设备为上述委托贷款提供抵押担保。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于解决公司生产经营的资金需求，增加资金流动性；提高资金使用效率，缓解公司融资压力，增强资金筹措的灵活性，防范资金风险。
五、关联交易应当履行的审议程序
2018年2月25日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事曹希波先生回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议通过，届时关联股东需回避表决。
六、独立董事意见
独立董事对向关联方亚星集团申请委托贷款暨关联交易事项发表事前认可如下：
独立董事收悉并认真阅读了《关于向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的征询意见函》，并查阅了相关资料，认为公司本次向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易事项有助于满足公司生产经营资金需求，缓解公司融资压力，符合《公司法》和相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。
独立董事对该项关联交易发表独立意见如下：
公司独立董事对公司向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本次关联交易事项有利于增强公司筹措资金的灵活性，缓解公司的融资压力，满足生产经营的资金需求。本次关联交易不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议《关于向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十五日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2018-013
潍坊亚星化学股份有限公司
关于召开2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月13日14点00分
召开地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月13日
至2018年3月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间为2018年02月26日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于向潍坊亚星集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》（临2018-012）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：潍坊亚星集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 请符合上述条件的股东于2018年03月07日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事会办公室时间为准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。
六、 其他事项
1、 会期半天，与会股东或受托人交通及住宿费用自理
2、 会务联系人：张莎 施晓洁
3、 联系电话：（0536）8591189
4、 传 真：（0536）8663853
5、 公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
6、邮政编码：261031
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2018年2月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
潍坊亚星化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-014
潍坊亚星化学股份有限公司
关于收到行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]9号），具体内容如下：
“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)的相关规定，我局前期对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在如下问题：
2017年12月12日，你公司对外披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》，在未获得股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）有关提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人的书面确认文件的情况下，你公司在公告中称：“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。公司上述信息披露存在不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你公司应引以为戒，杜绝此类行为再次发生，并采取有效措施，不断增强规范运作意识，切实提高信息披露质量。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
同日，山东证监局对公司时任董事长苏从跃先生、时任董事会秘书孙岩先生采取了出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。公司已将《关于对苏从跃采取出具警示函措施的决定》（[2018]10号）、《关于对孙岩采取出具警示函措施的决定》（[2018]11号）转交给各当事人。
上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了2名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司2017年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。
公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十五日
