山东宏创铝业控股股份有限公司
第四届董事会2018年第一次
临时会议决议公告
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2018－003
山东宏创铝业控股股份有限公司
第四届董事会2018年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第一次临时会议于2018年2月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，由于情况紧急，需要尽快召开临时董事会，会议通知于2018年2月24日已 通过书面、传真、电子邮件、电话及其他口头方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见》。
《关于会计政策变更的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修改。
修改后的《董事会秘书工作细则》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《总经理工作细则》部分条款进行修改。
修改后的《总经理工作细则》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于修改〈子公司管理制度〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《子公司管理制度》部分条款进行修改。
修改后的《子公司管理制度》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于修改〈内部信息报告制度〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《内部信息报告制度》部分条款进行修改。
修改后的《内部信息报告制度》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律、法规、规章的相关规定，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，拟对《公司章程》进行了全面的梳理及修订，修改内容如下：
■
变更后的《公司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。修改后的《公司章程》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。
修改后的《股东大会议事规则》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于修改〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会累积投票制实施细则》部分条款进行修改。
修改后的《股东大会累积投票制实施细则》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修改。
修改后的《关联交易决策制度》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修改。
修改后的《募集资金管理制度》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为准确反映经营情况，夯实发展基础，公司根据《企业会计准则》的规定，对2017年末资产负债表的各类资产进行初步检查和减值测试，基于谨慎性原则，拟对其计提资产减值准备-14,544,349.40元（本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见》。
《关于计提资产减值准备的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案6-11项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会2018年第一次临时会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2018－004
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于第四届监事会2018年第一次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2018年第一次临时会议于2018年2月26日在公司会议室以现场表决方式召开，由于情况紧急，需要尽快召开临时监事会，会议通知于2018年2月24日已通过书面、传真、电子邮件、电话及其他口头方式发出。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席姜伟先生主持，公司董事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》;
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修改。
修改后的《监事会议事规则》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法；公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
《关于计提资产减值准备的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案2、3项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.第四届监事会2018年第一次临时会议决议。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司监事会
二〇一八年二月二十七日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2018－005
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开第四届董事会2018年第一次临时会议和第四届监事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次会计政策变更无需股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、变更概述
（一）变更日期：公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）规定的起始日开始执行。
（二）变更介绍
1、变更前采取的会计政策
本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采取的会计政策
财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）,其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更原因
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司的影响
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述一项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：
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三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
四、监事会对于本次会计政策变更的意见
监事会认为：对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司独立董事认为：对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第四届董事会2018年第一次临时会议决议。
2、第四届监事会2018年第一次临时会议决议。
3、独立董事关于2018年第一次临时会议相关事项的独立意见。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2018－006
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年2月26日召开的第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为准确反映经营情况，夯实发展基础，公司根据《企业会计准则》的规定，对2017年末资产负债表的各类资产进行初步检查和减值测试，基于谨慎性原则，拟对其计提资产减值准备-14,544,349.40元（本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2017年末对存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及子公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、固定资产及应收款项等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2017年度各项资产减值准备-14,544,349.40元，明细如下表：
单位：元
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3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
公司于2018年2月26日召开第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，鉴于计提资产减值准备的金额-14,544,349.40元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为-102.78%，董事会同意将本次计提事项提交2017年年度股东大会审议。
公司于2018年2月26日召开第四届监事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2017年度公司计提资产减值准备金额合计-14,544,349.40元，占公司2016年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为-102.78%。考虑所得税的影响后，本次计提资产减值准备将增加2017年度归属于母公司所有者净利润14,544,349.40元，增加2017年度归属于母公司所有者权益14,544,349.40元。
本次资产减值准备的计提不影响公司2018年1月31日披露的《2017年度业绩预告修正公告》中对公司2017年度业绩的预测。
公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
三、减值准备计提情况说明
1、存货减值准备计提情况说明
截至2017年12月31日，公司存货账面余额为90,256,426.80元。基于谨慎性原则，公司财务部对各项存货的成本与可变现净值进行对比测试，应对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备569,090.68元。
2、应收款项坏账准备计提情况说明
2017年末经评估，应收款项坏账准备应计提余额合计为-15,113,440.08元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例为-106.80%。
2017年度公司计提的应收账款坏账准备金额占公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润比例超过30%，依深圳证券交易所规定，列表说明如下:
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2017年度公司计提的其他应收款坏账准备金额占公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润比例超过30%，依深圳证券交易所规定，列表说明如下：
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四、董事会关于计提资产减值准备的说明
经审核，董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、监事会关于计提资产减值准备的说明
经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法；公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次计提资产减值损失事项经公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过，会议程序符合有关法律法规的规定。公司计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和谨慎性原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提的资产减值损失未经会计师事务所审计，最终数据以2017年度经审计数据为准。我们同意本次计提资产减值准备事项，并提交2017年年度股东大会审议。
七、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明
审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。我们同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会2018年第一次临时会议决议。
2、第四届监事会2018年第一次临时会议决议。
3、独立董事关于公司第四届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见。
4、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2018－007
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于重大资产出售事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（原“鲁丰环保科技股份有限公司”，以下简称“公司”）第三届董事会2015年第四次临时会议审议并经公司2015年7月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，内容详见2015年7月4日公司披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》。2015年11月5日、2015年12月4日、2016年1月5日、2016年2月5日、2016年3月11日、2016年4月8日、2016年5月7日、2016年6月7日、2016年7月8日、2016年8月6日、2016年9月6日、2016年10月11日、2016年11月11日、2016年12月10日、2017年1月10日、2017年2月10日、2017年3月10日、2017年4月8日、2017年5月6日、2017年6月6日、2017年7月6日、2017年8月5日、2017年9月5日、2017年9月30日、2017年10月27日、2017年11月27日、2017年12月27日和2018年1月27日分别披露了《关于重大资产出售事项的进展公告》（2015-076号、2015-083号、2016-001号、2016-013号、2016-019号、2016-028号、2016-046号、2016-057号、2016-070号、2016-081号、2016-091号、2016-101号、2016-106号、2016-112号、2017-002号、2017-015号、2017-021号、2017-027号、2017-048号、2017-062号、2017-073号、2017-079号、2017-085号、2017-094号、2017-098号、2017-099号、2017-103号、2018-001号）公告。
一、款项支付情况
截止2017年1月25日，远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）已将本次《重大资产出售暨关联交易方案》交易价款共计1,348,777,066.58元汇入公司指定账户。远博实业严格履行《重大资产出售暨关联交易方案》，交易价款已支付完毕。
二、资产置换情况
根据公司《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次重大资产出售交割日前，本公司将与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权等移交至全资子公司博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”），并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，将全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至本公司。截止目前，相关标的资产已经交割完毕，标的资产涉及机动车辆过户手续已办理完毕，涉及知识产权的相关变更手续已办理完毕。
根据《重大资产出售协议》，标的资产的人员安置安排为：根据本次重大资产出售方案确定的“人随资产走”的原则。本次重组资产置换涉及的需进行劳动关系转移的人员，截止目前，公司与全部员工已经办理劳动关系转移手续。
三、标的股权的过户情况
根据公司与远博实业签署的《重大资产出售协议》约定，本次交易的交易标的为本公司持有的瑞丰铝板、上海鲁申铝材有限公司（以下简称“上海鲁申”）、鲁丰北美有限公司（以下简称“鲁丰北美”）、鲁丰铝业（香港）有限公司（以下简称“鲁丰香港”）、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司（以下简称“青岛鑫鲁丰”）、山东鲁丰铝箔制品有限公司（以下简称“鲁丰制品”）100%的股权。
截止目前，公司已将其所持鲁丰制品、上海鲁申和瑞丰铝板的100%股权过户给远博实业，将其持有的青岛鑫鲁丰和鲁丰香港的100%股权过户给青岛润丰（瑞丰铝板的子公司），并完成相关工商登记变更手续。其他标的公司股权转让手续正在积极办理中。
四、后续事项
公司将积极完善本次重大资产出售的股权转让手续等各项工作，公司将依据相关规定及时披露本次重大资产出售的进展情况。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
