河南科迪乳业股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

证券代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2018-007号

河南科迪乳业股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：科迪乳业；股票代码：002770）于2018年2月27日（周二）开市起停牌。

一、停牌事由和工作安排

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及购买资产，标的资产为食品制造领域相关企业。经公司申请，公司股票（股票简称：科迪乳业；股票代码：002770）于2018年2月27日（周二）开市起停牌。

二、本次交易事项进展情况

公司确认本次购买资产事项构成重大资产重组。公司拟发行股份购买控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）持有的河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）70.45%股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，本次交易完成后，科迪速冻将成为公司控股子公司。

科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本30,000万元，控股股东为科迪集团，持有其70.45%的股权，剩余29名股东均为自然人股东，合计持有29.55%股权。科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。通过本次收购，一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力，回馈广大股东；另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

公司拟聘任独立财务顾问为中原证券股份有限公司、法律顾问为北京市嘉源律师事务所、审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京亚太联华资产评估有限公司，上述中介机构将尽快对科迪速冻展开尽职调查和审计、评估等工作。

目前，公司已经与科迪集团签订了《意向协议》，正式股权转让协议待公司聘请的中介结构完成尽职调查后，经各方商定后签订。公司将与科迪速冻其他股东就股权收购事项进行沟通。

本次交易对方通过本次重大资产重组获得的公司股票将进行限售，具体限售安排将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规的要求由交易各方协商确定，并在本次重大资产重组相关协议、重组报告书等信息披露文件中进行详细披露。

三、与科迪集团签署的股权转让意向协议的主要内容

2018年2月26日，公司与交易对手科迪集团和交易标的科迪速冻签署了《河南科迪乳业股份有限公司拟收购科迪食品集团股份有限公司持有的河南科迪速冻食品有限公司70.45%股权的意向协议》，该意向协议的主要内容如下：

（一）股权收购方案概述

公司和科迪集团双方初步同意：公司拟通过发行股份的方式购买科迪集团所持有的科迪速冻70.45%的股权，本次交易完成后，公司将持有科迪速冻70.45%的股权。交易价格以科迪速冻经有证券资质的评估机构出具的评估价值为依据协商确定。

（二）股权收购具体内容

1、定价依据

本次交易的转让价格以科迪速冻经有证券资质的评估机构出具的评估价值为依据协商确定，评估基准日暂定为2017年12月31日。

2、收购方式

公司拟通过发行股份的方式收购科迪集团所持有的科迪速冻70.45%的股权。本次交易完成后，公司将持有科迪速冻70.45%的股权，科迪集团仍为公司控股股东。

3、发行股份定价原则

本次发行股份的价格不低于公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格待正式协议约定。

定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据除权、除息情况作相应调整。

4、业绩承诺及补偿方案

科迪集团应根据评估价值对未来三年（即2018年、2019年和2020年）科迪速冻的经营业绩作出承诺，未实现承诺利润将由科迪集团进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

5、税费承担

公司和科迪集团双方各自依法承担在本次交易过程中相关的税收、费用。

四、停牌期间的安排

鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月27日（周二）开市起停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》申请文件要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据该事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票于2018年3月27日（周二）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

如公司在申请股票复牌时决定终止本次重组进程，累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；累计停牌时间超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极开展各项工作。

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。

五、必要风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

六、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请表；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年2月26日