江苏东珠景观股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603359 证券简称：东珠景观 公告编号：2018-014

江苏东珠景观股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年2月12日以书面形式及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2018年2月27日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授权日为2018年2月27日，向94名激励对象授予股票期权451万份，行权价格为34.32元。

由于章建良、缪春晓、马晓红是本次股票期权激励计划的激励对象，席惠明与本次股权激励对象存在关联关系，故关联董事章建良、缪春晓、马晓红、席惠明审议本议案时进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师对股票期权授予事项发表了法律意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

为规范公司内幕信息管理，强化内幕信息保密工作，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

《江苏东珠景观股份有限第三届董事会第十次会议决议》

特此公告。

江苏东珠景观股份有限公司董事会

2018年2月28日

证券代码：603359 证券简称：东珠景观 公告编号：2018-015

江苏东珠景观股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年2月12日以书面形式及邮件方式通知全体监事，会议于2018年2月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授权日为2018年2月27日，向94名激励对象授予股票期权451万份，行权价格为34.32元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师对授予股票期权事项发表了法律意见。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：

《江苏东珠景观股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

江苏东珠景观股份有限公司监事会

2018年2月28日

股票代码：603359 股票简称：东珠景观 公告编号：2018-016

江苏东珠景观股份有限公司

关于公司向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授权日：2018年2月27日

●股票期权授予数量：451万股

一、股票期权授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年1月30日，江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象的核查意见》。

3、2018年1月30日至2018年2月9日，公司对本次授予激励对象的名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月10日，公司监事会披露了《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2018年2月27日，公司发布《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-013），根据该公告，在本次股权激励计划草案公告前六个月内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，不存在内幕交易行为。

6、2018年2月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划、本激励计划”）中“股票期权的获授条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的94名激励对象授予451万份股票期权。

（三）权益授予的具体情况

1、授权日：2018年2月27日。

2、授予数量：授予的股票期权数量为451万股，占公司股本总额的1.98%。

3、授予人数：本激励计划涉及的激励对象共计94人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事）。

4、行权价格：股票期权的行权价格为每股34.32元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：

（1）本激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的期限，最长不超过48个月。激励计划有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。激励计划有效期届满后，已授予但尚未行权的股票期权将全部作废，由公司收回并统一注销。

（2）激励计划首次授权的等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授权等待期为12个月。

首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（2.1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2.2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（2.3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（2.4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象应当在期权有效期内行权完毕，各行权期届满后，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权失效，不得行权，由公司注销。

7、行权条件

（1）公司未发生以下任一情形：

（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（1.3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（1.5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

（2.1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2.2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（2.3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（2.6）中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予的股票期权行权的业绩考核目标如下：

■

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若公司发生发行股份购买资产等影响公司净利润的资本运作，则新增加的净利润额可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净利润。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

个人实际可行权额度与个人层面考核结果相关，个人层面可行权系数根据年度综合考核结果划分如下：

■

个人当年实际可行权额度=个人层面可行权系数×当期行权比例×个人被授予期权总数

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

8、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2018年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（一）公司已按照《上市公司股权激励管理办法管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序；

（二）激励对象名单与《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，均属在任的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心业务人员。

（三）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（四）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（五）激励对象名单中不包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）本次授予激励对象人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，作为此次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年2月27日，用该模型对本次授予的451万份股票期权进行测算，授予的451万份股票期权总价值为2,104.09万元。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2018年2月27日开始摊销，则2018年-2021年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：

■

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

律师认为：

“1、截至本法律意见出具日，本次股票期权激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；

2、本次激励计划的授权日及授予对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次授予已满足《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》所规定的授予条件；

4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。”

五、备查文件

（一）《第三届董事会第十次会议决议》；

（二）《第三届监事会第十一次会议决议》；

（三）《监事会关于股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》；

（四）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

（五）《北京市天元律师事务所关于江苏东珠景观股份有限公司股票期权激励计划首次授予事项的法律意见》；

特此公告。

江苏东珠景观股份有限公司董事会

2018年2月28日

江苏东珠景观股份有限公司监事会

关于股票期权激励计划首次授予部分激励对象

名单的核查意见

江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司章程的规定，对《江苏东珠景观股份有限公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司已按照《管理办法》规定履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序；

2、激励对象名单与《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，均属在任的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心业务人员。

3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象名单中不包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本次授予激励对象人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，作为此次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

江苏东珠景观股份有限公司

监事会

2018年2月28日