盛达矿业股份有限公司
八届四十二次董事会决议
公告
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-013
盛达矿业股份有限公司
八届四十二次董事会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2018年2月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届四十二次董事会，本次会议通知及文件于2018年2月24日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
具体内容详见与本决议同日披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
关联董事马江河、赵满堂、赵庆对该议案回避表决。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-014
盛达矿业股份有限公司
关于对外投资设立控股
子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易简介
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）根据战略布局及业务发展需要，拟与北京盛世南宫影视文化股份有限公司（下称“盛世南宫”）共同出资设立北京盛达文化旅游有限公司（下称“盛达文化”，最终以工商部门核准名称为准）。盛达文化注册资本1亿元人民币，其中公司出资8,500万元，占注册资本的85%，盛世南宫出资1,500万元，占注册资本的15%。
（二）关联关系
因盛世南宫实际控制人为公司董事赵满堂先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，盛世南宫为公司关联方，公司本次与盛世南宫共同投资设立盛达文化构成关联交易。
（三）审议情况
2018年2月27日，公司八届四十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事马江河、赵满堂、赵庆回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司《关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：北京盛世南宫影视文化股份有限公司
住所：北京市大兴区瀛海镇南宫村北普陀梅园第10幢
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：赵满堂
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91110115593809226Y
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；企业形象策划；电脑图文设计；设计、制作广告；从事文化经纪业务；会议服务；承办展览展示活动；投资及资产管理；文艺创作；视频专业技术培训；技术咨询；技术服务；出租拍摄场地；酒店管理。
股东情况：北京盛达实业集团股份有限公司（持股85%）、赵满堂（持股15%）
历史沿革及主要业务发展状况：盛世南宫是于2012年注册成立的以佛教、文化、旅游、休闲、影视拍摄以及高品质住宿为一体的综合性大型文化企业，是中国目前十大影视城最佳外景拍摄基地之一，拥有景区20个，景观50多处，先后拍摄电影、电视剧共七百多部。
主要财务数据（未经审计）：截止2017年12月31日，盛世南宫总资产13,373.65万元，净资产7,749.57万元；2017年度实现营业收入185.53万元，净利润-605.15万元。
关联关系：盛世南宫实际控制人赵满堂在公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）项规定，盛世南宫为公司关联法人。
三、拟设立公司基本情况
名称：北京盛达文化旅游有限公司
注册地：北京市
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
出资方式：各投资方均以货币方式出资，资金来源为自有资金。
经营范围：国内旅游业务；承办展览展示活动；企业管理；会议服务；企业策划；物业管理；房地产开发；旅游信息咨询。
以上各项内容以最终工商注册登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例出资。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
公司本次投资设立控股子公司盛达文化，旨在依托北京市文化旅游中心区位优势，参与文化产业创业园等项目，为公司发展培育新的利润增长点。本次投资有助于丰富公司盈利渠道，提升盈利水平，将进一步优化公司产业布局和提升公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益和公司发展战略的需要，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。
（二）存在的风险
拟设立的控股子公司在经营过程中可能存在经营管理、人力资源配置、政策变化等方面的风险，公司将建立健全内部控制制度，明确经营战略，组建良好的管理团队，降低上述可能发生的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与关联方盛世南宫累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，同意将本次关联交易事项提交八届四十二次董事会审议，并发表独立意见如下：
公司此次以自有资金出资8,500万元人民币与关联方盛世南宫共同投资设立盛达文化，公司将持有盛达文化85%股权，实现控股。公司本次对外投资依托北京市文化旅游中心区位优势，可更好的推动公司在北京地区拓展文化旅游业务；有助于丰富公司盈利渠道，提升盈利水平，进一步优化公司产业布局和提升公司市场竞争力。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益；本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意公司《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、公司八届四十二次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
