山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年
第二次临时会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-013

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2018年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第二次临时会议于2018年2月27日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2018年2月23日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。本次会议应参会董事 9人，实际参加会议董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-014）。

公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2018-015）。

公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2018-016）。

公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-017）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年2月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-014

山东地矿股份有限公司

关于改聘会计师事务所的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日召开第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，现将相关情况公告如下：

一、改聘会计师事务所的情况说明

公司原拟聘任的审计机构北京中证天通会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）由于年报审计任务繁重，近期无法按公司要求的时间派出足够的审计人员进行现场审计，为确保公司年报披露工作如期推进，经双方充分沟通，中证天通不再承接公司2017年度财务报表和内部控制审计委托。

经公司董事会审计委员会审慎调查，提议改聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）为公司2017年度财务和内部控制审计机构。

公司董事会同意改聘2017年度审计机构，同意聘用山东和信为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据市场行情等因素具体协商确定。

二、拟聘会计师事务所概况

1.名称：山东和信会计事务所（特殊普通合伙）

2.统一社会信用代码：913701000611889323

3.住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

4.执行事务合伙人：王晖

5.成立日期：2013年04月23日

6.合伙期限：2013年04月23日至2033年04月23日

7.经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8.资质证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；会计师事务所执业证书。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1.公司董事会审计委员会对山东和信进行了充分了解、调查，同意改聘会计师事务所，聘任山东和信为公司2017年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2.公司于2018年2月27日召开了第九届董事会2018年第二次临时会议，审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意聘任山东和信为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3.本次改聘会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，改聘会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、独立董事独立意见

1.独立董事对变更会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。

2.独立董事对变更会计师事务所事项发表独立意见如下：

经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司拟改聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、 备查文件

1.公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议；

2.公司独立董事意见；

3.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年2月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-015

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司参与投资

设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年2月27日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟与中江银瑞资本（北京）有限公司（以下简称“中江银瑞”）及中民香山睿泽（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“中民投资”）共同发起设立产业基金，名称暂定为嘉兴鲁新股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商部门核准名称为准），主要投资但不限于养生养老产业、大健康医疗产业等产业链相关领域，重点关注对处于成长期、成熟期、及扩张期企业的长期股权投资。产业基金的认缴出资总额80,000万元人民币，其中鲁地投资作为优先级有限合伙人出资40,000万元，中江银瑞作为劣后级有限合伙人出资39,992万元，中民投资作为普通合伙人出资8万元。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方情况介绍

（一）劣后级有限合伙人基本情况

1.公司名称：中江银瑞资本（北京）有限公司

2.统一社会信用代码：91110108327252672J

3.法定代表人：蔡海松

4.公司注册地：北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4215号

5.注册资本：15,000.00万人民币

6.企业类型：其他有限责任公司

7.经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理；技术咨询；经济贸易咨询。

8.成立日期：2015年01月19日

9.股权结构：蔡海松持有其0.07%股权，上海兆通投资中心（普通合伙）持有其99.93%股权。

中江银瑞与公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司的股票，与公司不存在其他相关利益的安排。

（二）普通合伙人基本情况

1.公司名称：中民香山睿泽（嘉兴）投资管理有限公司

2.统一社会信用代码：91330402MA28BY7642

3.法定代表人：缪锋奇

4.公司注册地：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦111-140室

5.注册资本：1,000.00万人民币

6.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7.经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.成立日期：2017年03月21日

9.股权结构：中民香山（天津）文化投资有限公司持有其100%股权。

中民投资已于2017年08月07日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1064118。

中民投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司的股票，与公司不存在其他相关利益的安排。

三、拟设立产业基金基本情况及合伙协议的主要内容

（一）基金暂定名称：嘉兴鲁新股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金组织形式：有限合伙企业

（三）经营场所：浙江省嘉兴市南湖区

（四）基金管理人：中民香山睿泽（嘉兴）投资管理有限公司担任基金的普通合伙人及基金管理人，负责执行基金事务及日常管理工作。

（五）合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为六年。

（六）出资情况：

单位：万元

■

（七）出资方式：所有合伙人出资方式均为以人民币现金出资。

（八）承担责任：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，其中有限合伙企业的亏损由中江银瑞以全部出资份额承担,其全部出资仍不足以弥补亏损的，由鲁地投资承担弥补剩余亏损责任。

（九）投资决策委员会：

（1）合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会共三名委员。其中，基金管理人有权提名一名委员，各有限合伙人有权提名一名委员。

（2）委员任期同本合伙企业存续期限。有限合伙人应保证委员的稳定性，任期内无正当理由不得更换投资决策委员会委员。

（3）投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬，但本合伙企业应当支付其因参加投资决策委员会会议或在投资项目审议过程中可能发生的全部合理费用（包括但不限于电话费、差旅费、文件制作费、传真费）。

（4）投资决策委员会会议可以以现场会议方式召开，也可以以电话会议方式召开。投资决策委员会举行会议时需由全体委员出席方能有效召开。如投资决策委员会委员不能出席会议，应当书面委托其他委员代为行使表决权。如果某一委员累计三次未能亲自参加投资决策委员会会议，该人士自动丧失委员资格，普通合伙人应当更换他人作为继任委员。

（5）投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，投资决策事项需经全体委员全票通过。

（十）合伙人会议：

合伙人会议由普通合伙人召集并主持。普通合伙人在经提前十日书面通知后，可召开合伙人会议。合计代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人有权提议召开合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后十日内发出召开合伙人会议的会议通知。

合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效会议。

合伙人会议讨论各事项时，由合计持有本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律、法规另有规定或本协议另有约定的除外。

（十一）管理费：本有限合伙企业应向普通合伙人支付的管理费合计金额为本有限合伙企业首次工商变更登记完成时所有认缴出资额之和的1%/年。

管理费每年分两期支付，每半年为一个收费期间。首个收费期间以出资到账截止日为起点至当年6月30日（如上半年成立的）或12月31日（如下半年成立的）所余实际天数计收（全年按365天计算），之后收费期间为每年1月1日至6月30日以及每年7月1日至12月31日。每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数×1%。首个收费期间的管理费在出资到账截止日后十个工作日内支付，之后各收费期间的管理费于每年1月10日及7月10日前由本有限合伙企业支付。

（十二）投资目标：包括但不限于养生养老产业、大健康医疗产业等产业链相关领域，重点关注对处于成长期、成熟期、及扩张期企业的长期股权投资。

（十三）投资期限：投资退出封闭期为五年，其中投资期为三年，退出期为二年，从出资到账截止日起算。

投资退出封闭期结束后，本有限合伙企业即进入清算。

（十四）投资限制：

（1）本有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金、期货、金融衍生品等。

（2）未经投资决策委员会决策通过，合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债，包括不得对普通合伙人提供担保。

（3）除非本协议另有约定或全体合伙人一致同意，合伙企业从其投资项目退出后获得的财产不得再次投资。

（十五）收益分配：

（1）第一轮分配：本有限合伙企业取得项目投资现金收入按实缴出资比例分配给各有限合伙人，优先向有限合伙人鲁地投资进行分配。各有限合伙人第一轮分配从本有限合伙企业取得的金额等于按照如下公式计算的I：

I=各有限合伙人的实缴出资额×6%×（投资起始日至分配基准日的天数/365）

全体合伙人同意，为第一轮分配之目的，本有限合伙企业将于投资起始日起每满12个月之日后的10个工作日内向各有限合伙人进行第一次现金预分配（优先向有限合伙人鲁地投资进行分配）。

（2）第二轮分配：如经过第一轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则按实缴出资比例分配给各合伙人，全体合伙人第二轮分配累计取得的现金收入等于其全部实缴出资额（优先向有限合伙人鲁地投资进行分配）。

（3）第三轮分配：如经过上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入（“超额收益”），则基金管理人提取该超额收益部分的20%作为基金管理人的业绩报酬，剩余超额收益部分的80%由有限合伙人中江银瑞与鲁地投资按如下原则分配：

a.如基金年化收益率小于等于30%，则全部由有限合伙人中江银瑞分配；

b.如基金年化收益率大于30%，则由有限合伙人中江银瑞及鲁地矿业按照其实缴出资比例分配。

（十六）会计核算及审计：

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。最初的审计机构由普通合伙人指定。

（十七）退出机制：

（1）中江银瑞在鲁地投资全部从本有限合伙企业退出前，不得转让其持有的财产份额。

（2）鲁地投资取得第一轮分配和第二轮分配的金额后，可从本有限合伙企业退伙。除前述情形外，鲁地矿业不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

（3）若投资退出封闭期届满，鲁地投资未能按照上述约定退伙，则鲁地投资有权向中江银瑞转让其持有的部分或全部财产份额，中江银瑞有义务受让鲁地投资转让的财产份额，并放弃对此的一切抗辩权。

（4）未经合伙人会议决议，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照，则本有限合伙企业进入清算程序。

四、授权办理相关事项

公司提请董事会授权公司管理层在上述条款范围内办理与本次全资子公司参与设立产业基金有关的具体事宜,并授权鲁地投资董事长或其授权代表人签署本次全资子公司拟参与设立并购基金相关事宜的具体文件。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资的目的主要是未来进一步拓宽公司投资平台，借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优势项目，有助于公司的产业发展，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益和公司发展战略。

本次投资使用公司自有资金，目前正处于前期筹备阶段，短期内对公司财务及经营状况没有重大影响。

六、存在的风险及应对措施

（一）本次对外投资存在产业基金未能设立及备案的风险、基金合伙人出资未按规定缴纳的风险。

（二）产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（三）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

（四）与上市公司可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或关联交易。

公司子公司参与投资设立产业基金的主要目的是通过借鉴专业投资机构丰富投资经验和广泛的项目资源，可为公司的资本运作和收购重组提供大力支持，以及有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平。

产业基金自身并未涉及经营具体业务，主要是以股权和项目投资为主，对所投项目无实质性的影响或控制，通常情况下，与公司产生关联交易或同业竞争的可能性较小。若存在确有必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行公司决策程序，依法履行信披义务。

七、独立董事意见

公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育投资优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益。

公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。同意公司本次对外投资事项。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年2月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-016

山东地矿股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因分管工作调整原因，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、董事会秘书姜世涛先生申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续担任公司副总经理。公司董事会对姜世涛先生在任职董事会秘书期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。

2018年2月27日，公司召开第九届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，公司董事会同意聘任马立东先生（简历附后）担任公司董事会秘书职务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

马立东先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职 资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对马立东先生的任职资格进行了审核，并发表了同意的独立意见。截止公告日，马立东先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。在本次董事会会议召开之前，马立东先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

马立东先生的联系方式如下：

联系地址：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达广场J3写字楼

电 话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

电子邮箱：stock000409@126.com

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年2月27日

附件：马立东先生简历

马立东，男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。现任山东地矿股份有限公司副总经理。历任西王集团有限公司投资部主任；西王食品股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；西王食品股份有限公司董事会秘书。

未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-017

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2018年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会，2018年2月27日，公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月14日14：00 。

（2）网络投票时间：2018年3月13日--2018年3月14日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月14日9：30至11：30，13：00至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月13日15：00至2018年3月14日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年3月8日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2018年3月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达广场J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。

二、 会议审议事项

1.议案名称

《关于改聘会计师事务所的议案》。

2.披露情况

上述议题已由公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过，议案具体内容详见2018年2月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议公告》等相关公告。

3.特别强调事项

本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2018年3月9日、2018年3月12日-2018年3月13日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部办公室。

4.会议联系方式：

联 系 人：贺业峰

联系电话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

邮 编：250014

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年2月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次会议共一项议案，不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月13日15：00，结束时间为2018年3月14日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2018年第二次临时股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于改聘会计师

事务所事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于改聘会计师事务所的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：

经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。

独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

2018年2月23日

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2018年第二次临时会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会2018年第二次临时会议于2018年2月27日召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、对公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议的《关于改聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：

经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司拟改聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、对公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议的《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》发表如下独立意见：

公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育投资优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益。

公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。同意公司本次对外投资事项。

三、对公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见：

（一）经审阅相关资料，马立东先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）本次聘任董事会秘书的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）我们同意董事会聘任马立东先生担任公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会届满止。

独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

2018年2月27日