华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

■

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

华创证券接受三峡新材的委托，担任三峡新材本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对三峡新材履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由三峡新材提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对三峡新材的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与三峡新材接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请三峡新材的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

■

四、上市公司基本情况

（一）上市公司情况

■

（二）上市公司股本结构

截至2017年9月30日，三峡新材股本结构如下：

■

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况

截至2017年9月30日，公司第一大股东许锡忠先生直接持有公司207,387,072股股份，占公司总股本比例17.85%；通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司分别控制公司5.48%、4.76%的股权。许锡忠先生合计控制公司28.09%的股权，为公司的实际控制人。

许锡忠，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2010年8月17日至今，任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2011年8月31日至今，任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长；任海南宗宣达实业投资有限公司董事长；2014年5月12日至今，任公司董事长。

（四）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2017年9月30日，公司前十大股东情况如下：

■

（五）公司经营情况

公司于2016年完成非公开发行股票工作，利用募集资金217,000万元收购深圳市恒波商业连锁有限公司100%的股权，并于2016年10月份之后将其经营成果纳入合并报表。公司主营业务在原有的平板玻璃及玻璃深加工基础上，新增移动互联网终端业务，形成双主业发展的模式。

1、平板玻璃及玻璃深加工业务：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

2、移动互联网终端业务：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；网上从事电子产品的销售。

公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

数据来源：公司2014年、2015年、2016年度审计报告及2017年第三季度报告。

五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

（一）公司股票上市已满一年

经核查，三峡新材股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）公司最近一年无重大违法行为

根据三峡新材出具的说明，并经独立财务顾问查询国家企业信用信息公示系统、证券监管部门、中国裁判文书网网站，公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）本次回购股份后，公司具备持续经营能力

公司此次拟用于回购股份的资金总额为人民币10,000万元至15,000万元，资金来源为公司自筹资金。截至2017年9月30日，公司总资产为677,747.36万元，归属于上市公司股东的所有者权益为363,479.71万元，货币资金为65,055.41万元，以公司本次回购股份资金总额上限15,000万元计算，公司回购股份资金总额占前述三个指标的比重分别为2.21%、4.13%、23.06%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，三峡新材仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）本次回购股份后，公司股权分布符合上市条件

截至本报告出具日，公司总股本1,162,132,046股，按照最高回购金额15,000万元人民币、回购价格上限12元/股进行测算，股份回购数量为1,250万股，占公司总股本的1.08%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%”。其中，社会公众股东指“不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量为1,250万股，占公司总股本的1.08%，公司社会公众股持股比例仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对三峡新材的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，三峡新材本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为三峡新材本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关规定，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股不超过12元，预计最大回购股份数量为1,250万股，约占公司目前总股本的1.08%。

公司通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体股东的利益，因此本次回购具有必要性。

七、本次回购的可行性分析

截至2017年9月30日，公司货币资金为65,055.41万元（未经审计），货币资金充足，公司本次拟回购股份资金总额上限为15,000万元，回购股份资金总额占公司资产规模和货币资金余额较小。在回购完成后，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，本次回购不会对公司的日常运营、偿债能力产生重大影响。此外，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购亦不会对公司的盈利能力产生不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为三峡新材本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

回购期限内公司将择机买入公司股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者对公司的投资信心，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）本次回购对公司股本结构的影响

如果按回购数量1,250万股测算，回购股份数量约占公司总股本的1.08%，假设回购股份全部注销，则公司总股本减少1,250万股。回购及注销后的公司股权变动如下：

■

本次回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

（三）本次回购对公司债权人的影响

以截至2017年9月30日的财务数据测算，公司本次拟回购股份资金总额上限15,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为2.21%、4.13%、23.06%，占比较低。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但变动幅度较小，实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在12个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

九、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三峡新材本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议未通过的风险。

（二）公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖三峡新材股票的依据；对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

十一、本独立财务顾问联系方式

名称：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

电话：0755-88309300

传真：0755-21516715

联系人：郑凌荣、钟为亚

十二、备查文件

（一）《湖北三峡新型建材股份有限公司第九届董事会第六次会议决议》

（二）《湖北三峡新型建材股份有限公司关于回购注销公司股份预案》

（三）《湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事关于回购注销公司股份的独立意见》

（四）湖北三峡新型建材股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年第三季度财务报告

华创证券有限责任公司

2018年2月27日

独立财务顾问

住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦

二零一八年二月