成都西菱动力科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：300733 证券简称：西菱动力公告编号：2018-017
成都西菱动力科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 本次股东大会未出现否决议案的情况；
2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开情况
1、 会议召开时间
（1）现场会议召开时间为：2018年2月27日（星期二）下午14：00。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月26日下午15:00至2018 年2月27日下午15:00期间的任意时间。
2、 会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议主持人：公司董事长魏晓林先生
5、 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
二、 会议出席情况
本次股东大会出席会议股东及授权代表合计9人，合计持有公司股份92,238,233股，占公司股份总数57.6489％
通过网络投票方式出席会议股东及授权代表0人，持有公司股份0股；通过现场方式出席会议股东及授权代表共9人，持有公司股份92,238,233股。
出席本次会议中小股东2人，合计持有公司股份31,014股。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议的计票人为文兴虎先生、王先锋先生，监票人为梁勇先生、何相东先生。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
三、 会议审议情况
1、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：92,238,233股赞成，占出席会议有表决权股份数100%；0股反对，占出席会议有表决权股份数0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0%。
此议案现场投票赞成92,238,233股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成0股，反对0股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：31,014股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数100%；0股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数0%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0%。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。
2、审议通过了《关于修订〈成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》
表决结果：92,238,233股赞成，占出席会议有表决权股份数100%；0股反对，占出席会议有表决权股份数0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0%。
此议案现场投票赞成92,238,233股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成0股，反对0股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：31,014股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数100%；0股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数0%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0%。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商登记备案手续的议案》
表决结果：92,238,233股赞成，占出席会议有表决权股份数100%；0股反对，占出席会议有表决权股份数0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0%。
此议案现场投票赞成92,238,233股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成0股，反对0股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：31,014股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数100%；0股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数0%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
四、 律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所律师杨兴辉和朱晓娜列席了本次股东大会并出具了法律意见，律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、 备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议记录》
2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2018年2月27日
北京德恒律师事务所关于
成都西菱动力科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D20110929639310065BJ-16号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，指派本所律师对公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2018年2月9日，公司以现场方式召开公司第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》，定于2018年2月27日于成都市青羊区成飞大道298号会议室召开2018年第一次临时股东大会。
2．2018年2月12日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上分别刊载了《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），载明了本次股东大会的会议时间、会议召开地点、召集人、股权登记日、召开方式、出席对象、会议内容、会议登记等事项。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2018年2月22日。
2．本次股东大会的现场会议于2018年2月27日下午14:00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室召开。
3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统进行，其中：
互联网投票系统投票时间为2018年2月26日下午15:00－2018年2月27日下午15:00；交易系统投票时间为2018年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计9人，代表股份数92,238,233股，占公司总股份数的57.6489%。出席股东大会现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统和交易系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2. 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3. 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
5. 本次股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商登记备案手续的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所
负 责 人：王 丽
见证律师：杨 兴 辉
见证律师：朱 晓 娜
2018年2月27日
