四川泸天化股份有限公司
管理人关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-012

四川泸天化股份有限公司

管理人关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年2月6日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对四川泸天化股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第55号），公司管理人就问询函中提及问题的具体回复公告如下：

问题：你公司2016年度亏损6.37亿元，但2016年末你公司计提的固定资产减值准备仅为2.47亿元。对此，我部向你公司发出了年报问询函[2017]第90号，重点关注了资产减值计提的充分性问题。你公司回复我部年报问询函称，依据会计准则进行减值测试的结果显示资产减值计提充分。2018年1月30日，你公司披露的2017年度业绩预告显示，2017年度你公司将计提金额高达10亿元的资产减值准备。

请你公司详细列示前述10亿元资产减值的测算过程，并对比2016年度的资产减值测算过程，说明你公司2016年度资产减值计提是否充分，此次资产减值损失计提是否合理、相关会计处理是否符合准则的规定，并在2月9日前将有关说明材料报送我部。

回复：公司测算计提10亿元资产减值，系下属子公司宁夏和宁化学有限公司（简称“和宁化学”）设计产能为63万吨尿素、33万吨液氨、30万吨甲醇大化肥项目的相关资产（以下简称“和宁化学固定资产”），现将测算过程等相关情况报告如下：

一、10亿元资产减值测算过程

1、减值迹象判断

基于以下两方面原因，公司判断和宁化学资产存在明显减值迹象：

（1）未来主要动力及原料煤炭价格的上升超过产品价格的上涨幅度

由于国家供给侧改革煤炭去产能及安全环保监管力度加强，煤炭供需关系发生了改变，出现较大幅度的上涨；同时当地煤气化项目投产增多，以及当地原料煤资源的不足，原计划在当地实现采购的原料煤大部分需从异地购买，致使原料煤供应紧张、运输成本上升。上述原因导致和宁化学产能不能完全发挥，同时造成产品生产成本上升幅度大于产品价格上涨幅度。

2016-2017年和宁化学煤炭采购价呈逐步上升趋势，虽然产品价格逐步上升，但远远不能覆盖煤炭的上涨幅度，具体数据对比情况如下表所示：

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（2）和宁化学破产重整初步评估结果存在较大减值

由于公司进入破产重整程序，管理人进场开展工作后，随着重整程序内评估工作的开展，根据重整程序初步评估结果，和宁化学固定资产存在较大减值。

基于上述两方面原因，考虑原材料供求关系、市场环境、以及公司进入破产重整等实际情况的变化，在基于持续经营假设条件下，和宁化学固定资产存在明显的减值迹象，需按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定提取减值。

2、减值测算过程

根据2017年生产经营情况，考虑煤炭价格上涨以及供应量不足对产能的影响，合理预测销售量（即生产量）、销售单价、单位成本。

本次减值测试根据装置设计产能，预计装置在可生产的周期内按95%的负荷运行约320天来预测产品生产量。按优化排产的方式，优先满足当地液氨销售量，再对后加工尿素及甲醇进行调整销售。

公司主要产品年末价格较高，主要系天然气化工企业无气源停车影响，预计该情形不具有持续性，故销售单价选用2017年平均价格略有上浮。

因煤炭价格持续上涨，年末价格较高，主要受环保、北方用煤等影响，考虑周期性波动，产品单位成本选用2017年平均成本。具体数据如下（金额单位人民币万元）：

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续上表

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根据生产装置折旧年限20年，预计生产装置未来正常运营18年(已正常运营2年)，18年后按残值处理。根据预计的2018年产品销售收入、销售成本，考虑公司生产经营情况、未来行情分析等，预计未来销售收入、销售成本保持2018年水平。根据未来18年的销售收入、销售成本情况，合理预计2018年－2035年经营现金流入（等于销售收入）、经营现金流出（等于经营成本减折旧，折旧保持2017年水平）。具体数据如下（金额单位人民币万元）：

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因公司进行重整程序，整体融资成本增加，参考同行业投资回报率，综合考虑选用8%的折现率，对各年现金流入、流出、资产处置收益（按残值5%预计），折现至资产负债表日，并汇总各年现金流量净额现值。具体数据如下（金额单位人民币万元）：

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最后，将汇总的各年现金流量净额现值，作为资产组可收回金额，与资产组的账面价值进行比较，作出减值测试判断。具体数据如下（金额单位人民币万元）：

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二、与2016年度资产减值测算过程比较

1、预测销售量对比

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注：产能是以液氨及甲醇为基础考虑，根据市场情况对尿素进行调整。

因2016年煤炭价格与供应量均保持稳定，故2016年预计的2017年及以后期间产品产量将保持稳定。但2017年实际情况是煤炭价格持续上涨，且和宁化学周边原料煤供应量不足，直接影响公司产能发挥，故预计2018年及以后期间产能将下降。

2、预测销售价对比

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2016年前三季度，产品价格均在低价位徘徊，四季度产品价格上涨，故2016年末作测试时，考虑未来产品价格的走向，采用12月平均价格作为预测价格，从2017年实际情况来看，当时所作的预测是合理的。2017年前三季度，产品价格趋于稳定，因受北方煤改气影响，天然气化工企业四季度陆续停车，导致市场产品供应量下降，产品价格在四季度连续上涨。考虑年末产品价格预计不具有持续性，故预测2018年及以后期间产品价格将保持2017年平均单价略有上涨。

3、预测单位成本对比

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2016年煤炭价格趋于稳定，在预测2017年及以后期间产品单位成本时，直接用2016年产品的平均单位成本。而实际2017年煤炭价格上涨，至四季度已达到装置投产以来的最高价位，但考虑冬季北方供暖用煤等周期性影响，预测2018年及以后期间产品单位成本时，选用2017年的平均单位成本。

4、预测选择折现率对比

2016年作预测时，选用五年期贷款利率4.9上浮20%，即5.88%作为折现率。当时分析和宁化学长期借款均享受银行优惠利率，执行的基准利率下浮10%，综合考虑其他融资成本，选用5.88%作为折现率是合理的。

由于和宁化学经营持续亏损，资金周转紧张，难以偿还到期债务，且2017年12月14日进入司法重整程序，目前尚处于重整过程中，造成对外融资难度加大，融资成本也将增加，使得财务风险加大；另外母公司泸天化股份也于2017年12月进入司法重整程序，也会导致对其资金支持和信用支持的力度减弱，同样使得财务风险加大；和宁化学进入司法重整程序后，导致重整前形成的债务短期内将不会支付，这将影响供应商对其在未来采购时的款项支付条件可能出现调整，从而影响公司的资金周转，导致对资金占用的需求加大，使得经营风险加大；国家供给侧改革煤炭去产能以及神华银川煤制油项目投产等因素影响，不得不从内蒙大量采购原料煤进行补充，导致生产装置的开工率难以保障，且产品价格上涨不能覆盖成本上涨，导致公司经营风险进一步加剧。公司基于上述风险因素，将资产组的折现率在2016年度的基础上进行了调增，确定为8%。

三、2017年末计提资产减值合理性、合规性判断

综上所述，2016年末进行资产减值测试时，基于2016年实际经营情况和当时的外部环境进行测算，和宁化学固定资产不存在减值；2017年末公司基于主要原料煤及燃料的供求关系变化以及进入破产重整的情况下自行进行减值测试，目前公司已聘请评估机构进行减值测试，将根据测试结果履行信息披露义务。

四川泸天化股份有限公司管理人

2018年2月27日