黑龙江国中水务股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产重组预案信息披露的事后问询函》的公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-016

黑龙江国中水务股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司

重大资产重组预案信息披露的事后问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2018】0198号）（以下简称“问询函”），《问询函》的全文内容如下：

“黑龙江国中水务股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于交易方案的合理性

1、预案披露，2016年10月上市公司由无实际控制人变更为姜照柏为公司的实际控制人。本次交易在国中水务控制权变更之日起60个月内，拟购买资产为洁昊环保56.64%股权。洁昊环保的实际控制人为李靖菀及肖惠娥，姜照柏控制的厚康实业于2017年12月通过协议转让突击取得洁昊环保20%的参股权。预案认为本次交易构成重组上市。请补充披露：（1）认定本次交易构成重组上市的原因、依据及合理性；（2）自公司控制权变更之日起60个月内，实际控制人及关联方是否有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组上市，拟注入资产是否符合IPO标准；若无，请公司及实际控制人明确承诺。请财务顾问和律师发表意见。

2、预案披露，洁昊环保为新三板挂牌公司，且曾于2016年6月向中国证监会申报在创业板上市的申请文件，后来由于无法在规定时间内获取国有股东转持批复，同时需对股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东进行清退，因此撤回上市申请，并2017年7月24日取得中国证监会终止审查通知书。预案同时披露，本次交易构成重组上市，标的资产符合IPO条件。请按照2018年1月12日证监会新闻发布会问答环节关于新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题的审核政策补充披露：（1）洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作，是否已按要求纳入金融监管部门的有效监管；（2）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露；（3）上述股东的存续期是否已作出合理安排。请财务顾问和律师发表意见。

3、预案披露的上市公司控制股东、实际控制人、交易对方的锁定期安排不符合《重组办法》第46条的规定。请按照《重组办法》的规定做好相关股份的锁定承诺。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的公司的经营和财务状况

4、预案披露，标的公司2015-2017年度主营业务毛利率均在50%-60%之间。根据预案披露的可比公司情况及公开数据，与公司存在同类产品的菲达环保的毛利率仅为15%-20%。请补充披露标的公司毛利率偏高的主要原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

5、请补充披露标的公司2015-2017年应收账款账面余额、账龄超过1年的应收账款明细情况，并结合前述情况及同行业情况，分析标的资产应收账款是否存在异常，是否足额计提减值。请财务顾问和会计师发表意见。

6、预案披露，标的公司洁昊环保2015年、2016年、2017年的营业收入分别为8,001.75万元、9,020.83万元、7,078.98万元，净利润分别为3,002.76万元、2,955.13万元、1,893.67万元。报告期内洁昊环保的业绩有所下滑。同时，标的公司的主要产品2017年的产销量较前两年度明显下降，请结合洁昊环保所处行业的发展阶段及发展趋势、市场竞争情况、下游火电行业情况和同行业可比公司情况，补充披露：（1）相关产品产销量下降的具体原因；（2）洁昊环保业绩下滑的原因；（3）洁昊环保业绩承诺的可实现性和经营的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

7、预案披露，标的公司主要客户既有龙净环保、远达环保等大气污染治理成套设备供应商，也有终端火力发电厂。请补充披露：（1）近两年标的公司直接销售给火力发电厂和大气污染成套设备供应商的销售金额和占总收入的比例；（2）标的公司的主要产品分别占大气污染治理相关成套设备总成本的比例；（3）与同行业上市公司比较，说明标的公司及其产品的核心竞争力。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2018年3月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

鉴于你公司本次重组构成重组上市，现要求你公司根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会的各项工作，并及时披露具体安排。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2018年3月1日