贵州燃气集团股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2018-008
贵州燃气集团股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年2月23日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2018年2月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长洪鸣先生主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。
经审议，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金，置换资金总额为 1,394.46 万元。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
经审议，在提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司将募集资金使用计划中暂时闲置的建设资金用于临时补充公司流动资金，补充流动资金金额不超过10,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-011）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
（一）贵州燃气集团股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
（二）贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2018年2月28日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2018-009
贵州燃气集团股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年2月23日以书面、电话、邮件等方式通知全体监事，并于2018年2月28日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席郭秀美女士主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。
经审议，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金，置换资金总额为 1,394.46 万元。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
经审议，在提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司将募集资金使用计划中暂时闲置的建设资金用于临时补充公司流动资金，补充流动资金金额不超过10,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-011）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
贵州燃气集团股份有限公司第一届监事会第十次会议决议
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司监事会
2018年2月28日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2018-010
贵州燃气集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币874.15万元，公司以自有资金预先支付发行费用金额520.31万元，公司拟使用募集资金人民币1,394.46万元置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1782号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行人民币普通股12,194.84万股，每股发行价格为人民币2.21元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币26,950.60万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,255.09万元后，募集资金净额共计人民币22,695.51万元，上述募集资金于 2017年11月1日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第ZB12027号《验资报告》验证。
本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投向承诺情况
根据《贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
■
募集资金到位前，本公司根据募集资金项目的实际进度以自筹资金进行先期投入；待募集资金到位后，以募集资金置换前期投入的自筹资金。本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目资金需求量的，本公司通过自有资金或银行贷款解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年11月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为874.15万元，本次拟置换874.15万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
四、以自有资金预先支付发行费用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）之信会师报字[2017]第ZB12027号验资报告，本公司本次募集资金发行费用共计人民币4,255.09万元（不含增值税）。发行费用中人民币3,734.78万元（不含税）自募集资金专项账户中扣除，其余发行费用人民币520.31万元由自有资金支付, 本次拟置换520.31万元。明细如下：
单位：人民币万元
■
五、公司审批程序及会计师、保荐券商专项意见
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的相关事项，已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《贵州燃气集团股份有限公司关于以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了专项审核，出具了信会师报字信会师报字[2018]第ZB10080号鉴证报告，认为公司编制的《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
东海证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的情况进行了审慎核查，出具了《关于贵州燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的核查意见》，同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金及预先支付发行费用的自有资金，履行了相关审议程序，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金使用效率，减少财务费用支出，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金。
（二）监事会意见
2018年2月28日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金。
（三）保荐机构核查意见
1、公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事对该事项已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10080号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自有及自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金。
七、备查文件
（一）公司第一届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第一届监事会第十次会议决议
（三）公司独立董事《关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自有资金情况报告的鉴证报告》
（五）东海证券股份有限公司出具的《关于贵州燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的核查意见》
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2018年2月28日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2018-011
贵州燃气集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次使用闲置募集资金临时补充流动资金总额不超过10,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1782号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行人民币普通股12,194.84万股，每股发行价格为人民币2.21元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币26,950.60万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,255.09万元后，募集资金净额共计人民币22,695.51万元，上述募集资金于 2017年11月1日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第ZB12027号《验资报告》验证。
本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司募集资金扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的项目，根据《贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《贵州燃气首次公开发行股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金全部用于《贵阳市城市燃气管道改扩建项目》，项目总投资金额为56,058.96万元，募集资金拟投入为22,695.51万元。截至2018年1月31日募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
根据规划，该项目建设期为2017年—2019年。本次募集资金根据工程进度安排，使用计划如下：
单位：人民币万元
■
结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司审议程序及保荐券商专项意见。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事项，已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
东海证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎核查，出具了核查意见，同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，同意公司将10,000万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，在提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：（1）公司本次使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；（2）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的期限不超过12个月，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金的使用期限，及时、足额地归还上述募集资金；（3）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
六、报备文件
（一）公司第一届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第一届监事会第十次会议决议
（三）公司独立董事《关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
（四）东海证券股份有限公司出具的《关于贵州燃气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2018年2月28日
