国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接85版)

（二）本次交易的目的

1、突出上市公司主业，减少同业竞争，提高上市公司装机规模及核心竞争力

截至重组报告书出具日，国电集团为公司的控股股东。国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团将成为公司控股股东。

本次交易中，中国神华拟将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域（包括山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等区域）的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本次交易有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与新组建的国家能源集团的同业竞争。

本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至2017年9月30日，公司控股装机容量5,300.04万千瓦，其中火电3,374.75万千瓦，水电1,368.78万千瓦，风电535.31万千瓦,太阳能光伏21.20万千瓦。截至2017年9月30日，通过与中国神华设立合资公司，国电电力控股装机容量将增加至8036.29万千瓦，增幅约为51.63%，公司电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。

本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增强公司电力业务的核心竞争力，为国电电力建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础。

2、进一步推进煤电协作，增强上市公司业务稳定性

本次交易完成后，公司将以本次交易为契机，与中国神华建立更为紧密的合作关系，双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本次交易有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本次交易将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。

本次交易完成后，公司将获得稳定的煤炭资源供应，减少煤炭市场价格波动的影响，进而有利于进一步提高公司经营业绩的稳定性，在煤电领域供给侧改革的大背景下，具有十分积极的意义。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；

2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

3、国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案，国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案；

4、本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

公司与中国神华于2017年8月28日、2018年3月1日分别签署附生效条件的《合资框架协议》及《合资协议》。本次交易的具体方案如下：

（一）交易对方

本次交易中的交易对方为中国神华。

（二）标的资产

本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：

单位：万千瓦

■

中国神华拟用于出资的标的资产包括：

单位：万千瓦

■

注：上述装机统计为截至2017年9月30日数据。期后，神华宁东发电四号机组2017年12月底在建转运营66万千瓦，国华国际电力下属三河电厂2017年10月扩容3万千瓦。

（三）交易方式

国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产与中国神华持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。

（四）合资公司名称、注册资本和组织形式

合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册地为北京市朝阳区，注册资本为100亿元，其中，国电电力出资额为574,735.79万元；中国神华出资额为425,264.21万元。

合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

（五）内部重组

合资双方于交割日前完成相关标的资产的内部重组工作。

1、国电电力相关标的资产的内部重组工作

（1）新疆电力将其持有的下属国电塔城发电有限公司、国电北屯发电有限公司、国电青松吐鲁番新能源有限公司、国电哈密能源开发有限公司、国电新疆艾比湖流域开发有限公司全部股权转让给国电电力全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司；

（2）新疆电力将其持有的下属国电新疆吉林台水电开发有限公司、国电阿克苏河流域水电开发有限公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司、国电青松库车矿业开发有限公司、徐矿集团哈密能源有限公司、国电巴楚发电有限公司、国电塔城铁厂沟发电有限公司全部股权转让给国电电力；

（3）安徽电力将其持有的国电安徽能源销售有限公司全部股权和安徽国电皖能风电有限公司全部股权转让给国电电力；

（4）英力特集团将其持有的国电宁东全部股权转让给国电电力。

截至重组报告书出具日，上述内部重组的进展如下：

2017年9月21日，国电电力召开七届四十九次董事会，审议通过了国电电力下属标的资产的内部重组相关事项。

截至重组报告书出具日，国电电力内部重组股权转让办理情况如下：

（1）新疆电力将其持有的下属国电塔城发电有限公司、国电北屯发电有限公司、国电青松吐鲁番新能源有限公司、国电哈密能源开发有限公司全部股权转让给国电电力全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司，并已全部完成工商变更手续。国电新疆艾比湖流域开发有限公司的股权转让手续正在办理中；

（2）新疆电力将其持有的下属国电新疆吉林台水电开发有限公司、国电阿克苏河流域水电开发有限公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司、国电青松库车矿业开发有限公司、国电塔城铁厂沟发电有限公司全部股权转让给国电电力，并已全部完成工商变更手续。徐矿集团哈密能源有限公司、国电巴楚发电有限公司的股权转让手续正在办理中；

（3）安徽电力将其持有的安徽国电皖能风电有限公司全部股权转让给国电电力，并已完成工商变更手续，国电安徽能源销售有限公司的股权转让手续正在办理中；

（4）英力特集团将其持有的国电宁东发电全部股权转让给国电电力并已完成工商变更手续。

2、中国神华相关标的资产的内部重组工作

中国神华下属全资子公司神东电力将其持有的保德发电、河曲发电、五彩湾发电的全部股权及其持有的萨拉齐电厂、上湾热电厂、米东热电厂全部资产及负债转让给中国神华直接持有。

2018年3月1日，中国神华召开四届九次董事会，审议通过了中国神华下属标的资产的内部重组相关事项。中国神华下属标的资产的内部重组正在推进过程中。

（六）评估值、交易金额及股权比例

根据中企华评估师出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1388-01号至22号、中企华评报字（2017）第1386-01号至18号），以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，标的资产评估值情况如下：

1、国电电力出资的标的资产评估情况

以2017年6月30日为评估基准日，国电电力标的资产的净资产账面值合计389.55亿元，净资产评估值合计512.54亿元，增值率31.57%，权益评估值374.49亿元。具体情况如下：

单位：万元

■

2、中国神华出资的标的资产评估情况

以2017年6月30日为评估基准日，中国神华标的资产的净资产账面值合计384.42亿元，净资产评估值合计465.74亿元，增值率21.15%，权益评估值277.10亿元。具体情况如下：

单位：万元

■

注：上表中中国神华持有的河曲发电股权比例为82.65%，该比例为截至评估基准日的河曲发电各股东实缴注册资本的比例。

于评估基准日，国电电力持有的相关火电公司股权及资产的权益评估值为374.49亿元，中国神华持有的相关火电公司股权及资产的权益评估值为277.10亿元。

本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。基于上述经备案的标的资产的权益评估值，经合资双方协商，国电电力持有合资公司57.47%股权，中国神华持有合资公司42.53%股权。

（七）标的资产滚存未分配利润安排

标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。

（八）合资公司治理结构

1、合资一方向合资双方以外的其他方转让合资公司股权，应当经其他合资对方同意，且合资对方在同等条件下享有优先购买权。合资公司增资时，合资双方有权按照《合资协议》所确认的各自认缴的出资比例认缴增资。

2、合资公司董事会由5名董事组成，其中3名由国电电力提名，2名由中国神华提名。董事每届任期3年，任期届满，经提名方继续提名，可以连任，董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时提名，在原董事任期内履行董事职责。

董事长由国电电力提名的董事担任，副董事长由中国神华提名的董事担任，董事长、副董事长均由全体董事过半数选举产生。

任何合资一方均可以更换其提名的董事。当董事发生更换时，合资一方应提前15天以书面形式通知合资对方和董事会，并经股东会决议后予以更换。

3、董事会会议每年至少召开2次，由董事长召集并主持会议。如董事长不能召集董事会时，由副董事长召集并主持董事会；如副董事长亦不能召集董事会时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字；签字同意的董事人数达到《合资协议》规定的人数便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已出席会议。

4、董事长为合资公司的法定代表人。

5、合资公司监事会由3名监事组成，其中1名由国电电力提名，1名由中国神华提名，另外1名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。监事会主席由中国神华提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使《合资协议》、合资公司章程及中国法律法规规定的职权。

6、合资公司总经理由董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人（总会计师/财务总监）等其他高级管理人员由总经理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。

7、合资公司的股东会是合资公司权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对发行公司债券及各类债务融资工具作出决议；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

上述第（6）、（8）、（9）、（10）项决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议召开地点可以根据届时具体情况确定。

8、董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司发行公司债券及各类债务融资工具方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制定公司章程的修改方案；

（13）公司章程规定的其他职权。

上述第（5）、（7）、（8）、（12）项决议须经全体董事三分之二以上通过，其余事项决议须经全体董事二分之一以上通过。

9、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

（九）过渡期安排

1、除经合资双方事先书面同意或于《合资协议》签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2、在过渡期内，国电电力继续负责国电电力出资的标的资产的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、标的公司的正常经营等；中国神华继续负责中国神华出资的标的资产的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、标的公司的正常经营等。

3、在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

4、在过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

5、在过渡期内，除正常经营所产生的损益外，合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双方按照《合资协议》约定的持股比例持有合资公司的股权。

6、以交割日为审计基准日对标的资产进行交割日补充审计，区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额，并按照上述原则处理。

（十）债权债务处理

合资双方拟用于本次交易的标的资产包括火电公司股权及资产，本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位，标的资产的债权、债务均由本次交易后的标的资产依法继续承担。

就标的资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原则，自交割日起，与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，相关合资一方应负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。就转移的债权债务，相关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知和/或同意程序。

（十一）劳动人事

标的资产为相关火电公司股权的，鉴于合资双方拟用于本次交易的标的资产所涉及的公司的相关生产、管理等人员目前均与原公司建立劳动关系且工资福利等均由原公司承担，本次交易不涉及劳动关系转移，员工工资福利等继续由所涉及的原公司承担。

标的资产为非股权资产的，根据“人随资产走”的原则，自交割日起，相关资产的相关生产、管理等人员的劳动关系均由合资公司承继且员工工资福利等由合资公司或合资公司分公司承担。

四、本次交易对上市公司的影响

在深入推进供给侧结构性改革、深化国资国企改革、优化调整国有经济布局的大背景下，国电电力和中国神华在深入研究、充分协商、力求解决同业竞争的基础上，选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合，将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况。

本次交易中，中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显。本次交易有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥煤电产业链的协同效应；实现在发电领域的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，提高合资公司发电业务的区域竞争力，避免重复投资，降低产能过剩风险；符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益。

截至2017年9月30日，公司控股装机容量5,300.04万千瓦，其中火电3,374.75万千瓦，水电1,368.78万千瓦，风电535.31万千瓦,太阳能光伏21.20万千瓦。截至2017年9月30日，通过与中国神华设立合资公司，国电电力控股装机容量将增加至8036.29万千瓦，增幅约为51.63%，电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升；本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高；本次交易将进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发展战略和全体股东利益，为公司建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司打下坚实基础。

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易单独计算口径

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2016年度相关财务数据比较如下：

单位：亿元

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注：国电电力资产总额、归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和（该交易金额用于计算合资双方股权比例），其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

2、本次交易与前次交易累计计算口径

根据《重组管理办法》第十四条第四款：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

截至本次交易预案公告日，国电电力在最近十二个月内收购、出售资产情况如下：

2016年12月21日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产（以下简称“前次交易”）：

（1）公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益、大武口热电60%股权、浙能乐清23%股权，以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司100%股权。

（2）公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司20%股权。

（3）公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电51%股权。

前次交易合计作价30.36亿元，已达3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。

截至重组报告书出具日，上述资产已全部完成交割。

前次交易作价情况如下表：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为30.36亿元。在本次交易与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

截至重组报告书出具日，集团合并的主要进展情况如下：

2017年9月26日，国电集团改制为有限责任公司；2017年11月22日，神华集团更名为国家能源投资集团；2018年1月4日，国家能源投资集团、国电集团分别作出董事会决议，批准国家能源集团与国电集团合并方案及拟签署的《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018年1月12日，国家能源投资集团、国电集团分别在《经济日报》刊登《吸收合并公告》；2018年2月5日，国家能源集团和国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018年2月6日，国家能源集团就集团合并事宜向商务部提交经营者集中申报文件。

本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为国家能源集团。预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，根据《上交所上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联交易。

关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时，需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及上市公司层面股权变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为46.09%。本次交易不会导致公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

国电电力发展股份有限公司

年 月 日